Raisio - Yhtiökokouskutsu

Raisio Oyj Yhtiökokouskutsu

Raisio Oyj     Pörssitiedote 14.2.2012

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 29. maaliskuuta 2012 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja
Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20210 Turku. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 

7 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,11 euroa jokaiselta
kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 12.4.2012
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2012 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. 

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston
jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10 Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille
kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 15,1 %
äänimäärästä ehdottavat, että (1) hallintoneuvoston puheenjohtajalle
suoritetaan vuosipalkkiona 12.000 euroa, että (2) hallintoneuvoston
puheenjohtajalle suoritetaan hallintoneuvoston kokouspalkkion suuruinen palkkio
jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hän osallistuu ja että (3)
hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille suoritetaan palkkiona 300 euroa
hallintoneuvoston kokoukselta, minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset
sekä suoritetaan päivärahaa kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan. 

11 Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 15,1 %
äänimäärästä ehdottavat hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25. 

12 Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 15,1 %
äänimäärästä ehdottavat, että hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen
päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi valitaan Johan Laurénin sijaan Mikael
Holmberg ja Antti Lithoviuksen sijaan Markku Kiljala ja muut yhtiökokouksen
valitsemat erovuoroiset jäsenet - Cay Blomberg, Holger Falck, Jarmo Mäntyharju,
Heikki Pohjala, Rita Wegelius ja Tapio Ylitalo - valitaan uudelleen. 

13 Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista
aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen 

14 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

15 Hallituksen jäsenten valitseminen

16 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

17 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee
yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä päättyvälle toimikaudelle kaksi tilintarkastajaa ja kaksi
varatilintarkastajaa. 

18 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen
päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
päättyvälle toimikaudelle varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan
Kronberg, KHT ja Kalle Laaksonen, KHT sekä varatilintarkastajiksi
PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Vesa Halme, KHT. 

19 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: 

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa
sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin
edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä
yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta ja niistä enintään 5.000.000 kappaletta
voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000 kappaletta kantaosakkeita.
Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen
tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu
määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita
muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden
hankkimisjärjestyksestä. 

Osakkeiden hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä
hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden
osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti
ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa. 

Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä,
osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. 

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista
ehdoista. 

Valtuutus on voimassa 29.9.2013 asti.

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011 myöntämä
valtuutus omien osakkeiden hankintaan lakkaa olemasta voimassa 29.3.2012. 

20 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista (1) luovuttamalla yhteensä enintään 15.386.123 yhtiön hallussa
olevaa omaa osaketta sekä (2) antamalla maksua vastaan yhteensä enintään
20.000.000 uutta vaihto-osaketta. 

(1) Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat ensinnä kaikki yhtiön hallussa
31.12.2011 olleet omat osakkeet, 4.665.029 vaihto-osaketta ja 208.511
kantaosaketta. Toiseksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki ne enintään 3.269.799
vaihto-osaketta ja 992.784 kantaosaketta, jotka vuoden 2012 aikana ennen
varsinaista yhtiökokousta yhtiölle voidaan hankkia hallitukselle keväällä 2011
myönnetyn valtuuden perusteella. Kolmanneksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki
yhtiökokouksessa 29.3.2012 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden
hankkimisvaltuutuksen nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet, joita ehdotuksen
mukaan voitaisiin hankkia yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta, ja niistä
enintään 5.000.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000
kappaletta kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla
kantaosakkeet voidaan muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä
osakeantivaltuutus voi koskea enintään 15.386.123 vaihto-osaketta ja enintään
2.451.295 kantaosaketta, kuitenkin yhteensä enintään 15.386.123 yhtiön
osaketta. 

(2) Hallitus voisi valtuutuksen nojalla antaa maksua vastaan uusia
vaihto-osakkeita enintään 20.000.000 kappaletta, mikä on noin 12,1 % nykyisestä
osakkeiden lukumäärästä. 

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa
ja antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden
antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on
etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai
muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä. 

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. 

Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken
mukainen käypä arvo, joka määräytyy Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa
omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös
muuta kuin rahavastiketta  vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin
ehdoin. 

Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin
kuin yhtiökokous voisi niistä päättää. 

Valtuutus on voimassa vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 29.3.2012 lukien. 

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011
hallitukselle myöntämät valtuutukset osakeanneista päättämiseen lakkaavat
olemasta voimassa 29.3.2012. 

21 Kokouksen päättäminen

Asiakirjojen nähtävillä pitäminen

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla kohdissa 19 ja 20 olevat
hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön
Internet-sivuilla osoitteessa www.raisio.com viimeistään 8. maaliskuuta 2012.
Raisio Oyj:n vuosikertomuksen, joka myös sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen arvioidaan olevan saatavilla
yhtiön Internet-sivuilla (www.raisio.com) viimeistään 16. maaliskuuta 2012.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. 

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 19.
maaliskuuta 2012 on mer­kitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään
22. maaliskuuta 2012 kello 15.00. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 22. maaliskuuta 2012 kello
15.00, joko sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten@raisio.com tai puhelimitse
numeroon 050 386 4350 (maanantaista perjantaihin kello 9.00 - 16.00)  tai
telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai kirjeitse osoitteella Raisio Oyj,
Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-
tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se,
käyttääkö osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi ja henkilötunnus. 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimit­tamaan
alkuperäisinä yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio
Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.
maaliskuuta 2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 26. maaliskuuta 2012 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön  osakasluetteloon viimeistään 26. maaliskuuta
2012 kello 10.00 mennessä. 

Osakemäärä ja äänimäärä

Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 130.951.110
vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 130.951.110 ääntä ja 34.197.920
kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 683.958.400 ääntä. 

Raisiossa 14. helmikuuta 2012

HALLITUS



RAISIO OYJ

Heidi Hirvonen
viestintä- ja IR-päällikkö
p. 050 567 3060

Lisätiedot:
rahoitusjohtaja Janne Martti, p. 050 556 6521





Jakelu
NASDAQ OMX
Keskeiset mediat
www.raisio.com