2009-11-09 15:20:00 CET
2009-11-09 15:20:02 CET
REGULATED INFORMATION
Tamfelt Oyj Abp - Yhtiökokouskutsu
KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
TAMFELT OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 9.11.2009 KLO 16.20 KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Tamfelt Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina joulukuun 1 päivänä 2009 klo 11.00 alkaen Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo 6. Julkisen ostotarjouksen johdosta yhtiökokoukselle tehtävät hallituksen ehdotukset 6.1 Metso Oyj:n julkinen ostotarjous Tamfelt Oyj Abp:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Metso Oyj (”Metso”) on 5.11.2009 ilmoittanut tekevänsä julkisen ostotarjouksen kaikista Tamfelt Oyj Abp:n (”Tamfelt”) osakkeista ja optio-oikeuksista. Metson tarkoituksena on toteuttaa osakkeiden hankkiminen osakevaihtona siten, että Tamfeltin osakkeenomistajalla on oikeus saada vastikkeena kutakin omistamaansa ja Metsolle vaihtotarjouksen perusteella luovuttamaansa kymmentä (10) Tamfeltin osaketta kohti kolme (3) uutta Metson osaketta (”Vaihtotarjous”). Kustakin Tamfeltin optio-oikeudesta Metso tarjoaa käteisvastikkeena 0,35 euroa. Vaihtotarjous on suunniteltu alkavaksi 23.11.2009 ja päättyväksi 18.12.2009. Tamfeltin ja Metson hallitukset ovat 5.11.2009 hyväksyneet yhdistymissopimuksen, jonka ehtojen mukaisesti Vaihtotarjous Tamfeltin osakkeista ja optio-oikeuksista toteutetaan. Tamfeltin hallitus on Vaihtotarjouksen johdosta antamassaan lausunnossa suositellut Tamfeltin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja katsonut Metson ja Tamfeltin yhdistymisen olevan sekä Tamfeltin että sen osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden edun mukainen. Tamfeltin osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat 35,58 % Tamfeltin kaikista osakkeista ja äänistä ovat sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen. Yhdistymissopimuksen mukaan Vaihtotarjouksen toteutuminen edellyttää, että seuraavat edellytykset ovat täyttyneet tai että Metso on luopunut edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä: (a) Vaihtotarjouksen ovat sitovasti hyväksyneet osakkeenomistajat, joiden omistamat Tamfeltin osakkeet edustavat vähintään 67 % Tamfeltin kaikista osakkeista ja äänistä; (b) kaikki tarvittavat kilpailuoikeudelliset luvat on saatu ja Metso on hyväksynyt niihin mahdollisesti sisältyvät ehdot; (c) ei ole tullut esille sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Metso ei ollut tietoinen Vaihtotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai voi kohtuudella olettaa olevan olennaisen haitallinen vaikutus Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin; (d) yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa; ja (e) Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt poistaa Tamfeltin yhtiöjärjestyksen 12 §:ään sisältyvän lunastusvelvollisuuslausekkeen siten, että se ei ole enää voimassa Metson ilmoittaessa Vaihtotarjouksen muiden ehtojen täyttyneen ja että yhtiökokous on päättänyt valita yhtiön hallituksen jäseniksi Jorma Elorannan, Mikael von Frenckellin, Bertel Langenskiöldin, Jouko Oksasen ja Pasi Laineen siten, että valittavien uusien jäsenten toimikausi alkaa, kun Metson ilmoitus Vaihtotarjouksen toteutumisesta on julkistettu. 6.2 Ehdotukset yhtiökokoukselle 6.2.1 Yhtiöjärjestyksen 12 §:n poistaminen Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajan lunastusvelvollisuutta koskeva yhtiöjärjestyksen 12 § poistetaan yhtiöjärjestyksestä. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n poistamista koskeva yhtiökokouksen päätös tulee voimaan ja voidaan rekisteröidä vain sillä edellytyksellä, että Metso on ilmoittanut Vaihtotarjouksen toteutuvan yhdistymissopimuksen mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n poistamista koskeva päätös rekisteröidään sen jälkeen, kun Metso on ilmoittanut Vaihtotarjouksen toteutuvan, mutta ennen kuin Metso on saanut Vaihtotarjouksen nojalla vaihdetut osakkeet omistukseensa. 6.2.2 Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitseminen Tamfeltin hallituksen nykyiset jäsenet ovat ilmoittaneet luopuvansa hallituksen jäsenyydestä siinä tapauksessa, että Metson Vaihtotarjous toteutuu yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Tamfeltin yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenmääräksi on varsinaisessa yhtiökokouksessa 18.3.2009 vahvistettu seitsemän (7). Yhdistymissopimuksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5) ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin nykyisistä jäsenistä valtiotieteiden maisteri, kauppaneuvos Mikael von Frenckell, kauppatieteiden maisteri Jouko Oksanen ja diplomi-insinööri Pasi Laine sekä uusiksi jäseniksi Metso Oyj:n toimitusjohtaja Jorma Eloranta ja Metso Oyj:n paperi- ja kuituteknologian toimitusjohtaja, diplomi-insinööri Bertel Langenskiöld. Valittujen jäsenten toimikausi alkaa heti, kun Metson ilmoitus Vaihtotarjouksen toteutumisesta on julkistettu ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. B. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävinä Tamfelt Oyj Abp:n Internet-sivuilla osoitteessa www.tamfelt.fi. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta lukien. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.11.2009 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.11.2009. Ilmoittautuminen voi tapahtua: sähköpostilla osoitteella mirja.takatalo@tamfelt.com; puhelimitse numeroon 010 404 9201; tai kirjeitse osoitteella Tamfelt Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 427, 33101 Tampere. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 24.11.2009, jos osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.11.2009. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut tiedot Tamfelt Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 30.093.763 osaketta ja ääntä. Helsingissä marraskuun 9 päivänä 2009 TAMFELT OYJ ABP HALLITUS JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.tamfelt.fi Tamfelt kuuluu maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin. Yhtiön päätuotteet ovat paperikonekudokset sekä suodatinkankaat. Tamfelt-konserni työllistää noin 1 350 henkilöä ja sen liikevaihto vuonna 2008 oli 165 miljoonaa euroa. Vuonna 1797 perustettu yhtiö kuuluu Suomen teollisuuden uranuurtajiin.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |