2016-11-03 07:35:23 CET
2016-11-03 07:35:23 CET
REGULATED INFORMATION
CapMan - Julkinen ostotarjous
CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n - Norvestian hallitus suosittelee vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä
CapMan Oyj Pörssitiedote 3.11.2016 klo 8.35
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-
Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan
sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön
mukaisten vaatimusten lisäksi.
CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n - Norvestian hallitus suosittelee
vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä
Järjestely lyhyesti:
* Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa johtavana pohjoismaisena
pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.
* Yhdistyneen konsernin yhdistetty liikevaihto 1.1.-30.9.2016 olisi ollut noin
27,2 milj. euroa, liikevoitto noin 21,8 milj. euroa ja osakekohtainen tulos
noin 0,11 euroa.( 1))
* Yhdistyneen konsernin vahvistunut tase ja noin 200 milj. euron oma
sijoituskapasiteetti mahdollistavat nopeamman kasvun.
* CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
rahoitussynergioiden nousevan yli 3 miljoonaan euroon.
* Kasvua tavoitteleva Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja
liiketoiminnan rahavirta luovat pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle.
Yhtiön tavoitteena on järjestelyn toteutuessa maksaa osinkoa vähintään 75
prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.
* Järjestelyn toteutuessa kaikki CapManin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi
(1:1) ja yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että CapManilla on vain yksi
osakesarja.
* Norvestian hallitus suosittelee Norvestian osakkeenomistajille
vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian hallitus esittää Norvestian
ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron ylimääräistä osingonmaksua
osaketta kohden ennen vaihtotarjouksen toteutumista, ehdollisena sille, että
vaihtotarjous toteutetaan.
* CapManin vaihtotarjous on osingonmaksun jälkeen kuusi (6) CapManin osaketta
jokaista Norvestian osaketta ja osakkeeseen oikeuttavaa arvopaperia kohden.
Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) vertailujaksolla 4.10.- 2.11.2016.
* Vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen osinko huomioiden on yhteensä
noin 117,9 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
euroa) 2.11.2016. Vastaavasti vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen
osinko huomioiden on yhteensä noin 116,6 miljoonaa euroa perustuen CapManin
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa)
vertailujaksolla 4.10.-2.11.2016.
1. Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt
avainluvut
CapMan Oyj ("CapMan" tai "Yhtiö") tarjoutuu vapaaehtoisella julkisella
ostotarjouksella hankkimaan kaikki Norvestia Oyj:n ("Norvestia") osakkeet
("Norvestian osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole
Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa ("Vaihtotarjous"). Ennen
Vaihtotarjousta CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista.
Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) uutta Yhtiön
osaketta ("Tarjousvastike") jokaista Norvestian osaketta kohden. Järjestelyn
yhteydessä Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 3,35 euron osingonmaksua osaketta kohden ("Ylimääräinen
osinko"). Ylimääräinen osinko on ehdollinen Vaihtotarjouksen toteutumiselle ja
se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka omistavat Norvestian
osakkeita, kun CapMan julkistaa, että Vaihtotarjouksen toteuttamisen
edellytykset ovat täyttyneet ja CapMan aikoo toteuttaa Vaihtotarjouksen
("Vaihtotarjouksen vahvistamispäivä"). Edellä mainitut järjestelyt tarjoavat
Norvestian osakkeenomistajille mahdollisuuden saada merkittävä Ylimääräinen
osinko ja samalla jatkaa osakkeenomistajana CapManin ja Norvestian
liiketoiminnot yhdistävässä konsernissa ("Yhdistyminen" tai "Yhdistynyt
konserni").
Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Helsingin
Pörssi") Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30
päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa).
Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa)
Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
euroa) samana päivänä.
Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9
miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa)
2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa
euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin (1,22 euroa) vertailujaksolla 4.10.-2.11.2016.
Kukin tarjousvastikkeena annettava CapManin uusi osake tuottaa yhden (1) äänen
sekä nykyisten osakkeiden kanssa yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun Yhtiön
varojenjakoon. CapMan ei tule jakamaan varoja Yhtiöstä ennen Vaihtotarjouksen
toteuttamista.
Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä
varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista hallituksen
jäsenistä, eli Hannu Syrjäsestä, Georg Ehrnroothista ja Arja Talmasta.
Norvestian CapManista ei-riippumattomat hallituksen jäsenet Heikki Westerlund ja
Niko Haavisto eivät ole miltään osin osallistuneet asiaa koskevaan
päätöksentekoon Norvestian hallituksessa. Norvestian hallitus edellä mainitussa
kokoonpanossa on ilmoittanut pitävänsä Vaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti
kohtuullisina ja suosittelevansa Norvestian osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen
hyväksymistä. Norvestian taloudellinen neuvonantaja Nordea Corporate &
Investment Banking on laatinut Norvestialle fairness opinion -lausunnon
Vaihtotarjouksesta. Norvestian hallitus julkistaa lopullisen
arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Vaihtotarjouksesta ennen
Tarjousasiakirjan julkistamista.
Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja
Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja
Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8 prosenttia
Norvestian osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin
sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä äänestämään ylimääräisen
osingonjaon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikko ja Hannu
Laakkonen, Jukka Immonen sekä Sampo Oyj voivat perua sitoumuksensa tietyissä
tilanteissa, esimerkiksi jos Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen
Vaihtotarjouksen hyväksymiselle. Myös CapMan on sitoutunut äänestämään
Ylimääräisen osingon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin. Norvestian osakkeenomistajien ja CapManin välillä ei ole solmittu
muita tarjoukseen liittyviä järjestelyitä.
Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea
liikkeeseen suunnatulla annilla. CapManin hallitus esittää 8.12.2016 koolle
kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tarvittavan valtuutuksen antamista
CapManin hallitukselle. Vaihtotarjouksen julkistamispäivänä noin 60,3 prosenttia
CapManin osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä edustavat osakkeenomistajat
ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa
osakeantivaltuutuksen puolesta. Osana järjestelyä kaikki CapManin A-osakkeiden
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan A-osakkeensa yhtiöjärjestyksen
mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että yksi (1) A-osake vastaa yhtä (1) B-
osaketta ja äänestämään CapManin ylimääräisessä yhtiökokouksessa CapManin
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja,
kummatkin ehdollisena sille, että CapMan ilmoittaa toteuttavansa
Vaihtotarjouksen. Yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään ennen
Vaihtotarjouksen toteutumista.
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti
16.12.2016, ellei tarjousaikaa jatketa ("Tarjousaika"). Yhdistetty
vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite, sisältäen konsernien yhdistymisen
taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta 18.11.2016 ("Tarjousasiakirja").
Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että CapMan saa Vaihtotarjouksen
myötä haltuunsa yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, CapManin
ylimääräinen yhtiökokous päättää Vaihtotarjouksen toteuttamiseen käytettävästä
suunnattua osakeantia koskevasta valtuutuksesta hallitukselle, ja Norvestiassa
ei ole tapahtunut Vaihtotarjouksen ehdoissa tarkemmin kuvattua olennaisen
haitallista muutosta. Mikäli Yhtiö saa omistukseensa enemmän kuin
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, CapManin tarkoituksena on lunastaa mahdolliset
vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Norvestian
osakkeet pörssilistalta. CapMan pidättää oikeuden luopua vaatimasta
Vaihtotarjouksen ehtojen, mukaan lukien 90 prosentin omistusosuuden
saavuttamista koskevan ehdon, täyttymistä ja voi näin toteuttaa Vaihtotarjouksen
myös 90 prosenttia alhaisemmalla osuudella Norvestian osakkeista.
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus ja tavoitteet
Yhdistyneen konsernin odotetaan luovan lisäarvoa sekä CapManin että Norvestian
osakkeenomistajille perustuen muun muassa kasvuun, suuremman liiketoiminnallisen
kokonaisuuden tuomiin etuihin pääomasijoitusmarkkinoilla, olemassa olevan
varallisuuden tehokkaampaan hyödyntämiseen sekä konkreettisiin
kustannussynergioihin. Yhdistyneen konsernin tavoitteena on tarjota paras
kokemus pääomasijoittamisesta ja vaikuttaa myönteisesti sidosryhmiensä
taloudelliseen kehitykseen.
Keskeiset strategiset kasvuteemat
* CapManin brändin ja verkoston hyödyntäminen monipuolisessa
sijoitustoiminnassa: CapManilla on pitkä toimintahistoria ja Yhtiö on
pääomasijoittamisen edelläkävijä erityisesti Pohjoismaissa. Asemansa
ansiosta CapManilla on hyvä käsitys hankevirrasta eli markkinoilla olevista
sijoitusmahdollisuuksista. CapMan osaa hyödyntää näitä mahdollisuuksia joko
olemassa olevien sijoitusstrategioiden puitteissa, tai rakentaa niistä uusia
rahastoja tai räätälöityjä kokonaisuuksia sopiville sijoittajaryhmille.
* Monipuolinen tarjonta sijoitusstrategioita ja -palveluja: CapManin
tavoitteena on tarjota paras kokemus pääomasijoittamisesta kehittämällä
innovatiivisia ja tehokkaita ratkaisuja, joilla sijoittajat pääsevät
kilpailukykyisiin tuottoihin. Esimerkiksi kasvusijoitustoimintaa on
tarkoitus kasvattaa hyödyntäen CapManin nykyisiä resursseja ja osaamista.
* Uusien sijoitusratkaisujen lanseeraus: Rahastojen kerääminen ja niistä
sijoittaminen sijoitusstrategioiden mukaisiin kohteisiin on edelleen
keskeinen osa CapManin liiketoimintaa. Sen ohella alueilla, joilla
CapManilla ei ole aktiivisesti sijoittavaa rahastoa, CapMan voi sijoittaa
suoraan omasta taseestaan uuden niin kutsutun Tactical Opportunities
-sijoitusstrategian muodossa ja myös myydä osuuksia eteenpäin sijoittajille.
CapMan voi lisäksi tarjota rahastojensa sijoittajille likviditeettiä, eli
ostaa ja myydä rahasto-osuuksia jälkimarkkinalla.
* Tuloshakuinen liiketoimintakulttuuri: CapManin kasvanut oma
sijoitusvarallisuus lisää liikkumavaraa ja nopeuttaa sijoituspäätösten
tekemistä. Taseen aktiivisempi hallinnointi korostaa puolestaan omistajuuden
merkitystä tuloksen muodostumiselle. CapManin ja Norvestian yhdistetyt ja
monipuoliset henkilöstöresurssit mahdollistavat sekä olemassa olevien, että
uusien tuotteiden kehittämisen ja lanseeraamisen. Vahvistunut CapMan on myös
työnantajana houkutteleva.
Aktiivinen ja tehokas oman taseen käyttö tukee liiketoiminnan kehitystä
* Merkittävästi vahvistunut oma sijoituskapasiteetti yhdistettynä
taloudellisten tavoitteiden mukaiseen korkeintaan keskimäärin 40 prosentin
nettovelkaantumisasteeseen vähentää liiketoiminnan riippuvuutta ulkoisesta
varainhankinnasta ja lisää sijoitustoiminnan tehokkuutta. Noin 200 milj.
euron suuruinen sijoitusvarallisuus allokoidaan tulevaisuudessa
aktiivisemmin pääomasijoituksiin, mukaan lukien sijoituksiin
pääomarahastoihin ja kasvusijoituksiin, sekä Tactical Opportunities
-sijoituksiin. Aktiivisempi sijoituskapasiteetin allokointi
markkinasijoituksista listaamattomaan markkinaan nostaa oman sijoitussalkun
tuottoprofiilia.
Merkittävät synergiat
* CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
rahoitussynergioiden nousevan yli 3 milj. euroon muun muassa päällekkäisten
toimintojen karsimisen, alhaisempien kiinteiden kustannusten, keskitetyn
hallinnon ja pienentyneiden rahoituskustannusten kautta.
Tavoitteena kasvava osinko
* Valikoivaa ja kannattavaa kasvua tavoitteleva hallinnointi- ja
palveluliiketoiminta, vahva tase ja hyvä liiketoiminnan rahavirta luovat
pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle. Yhdistymisen toteutuessa CapManin
tavoite on maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta
tuloksesta.
CapManin ja Norvestian johdon kommentit
CapManin toimitusjohtaja Heikki Westerlund
"Pääomasijoittaminen on vahvasti kasvava toimiala, joka kiinnostaa entistä
laajempaa sijoittajakuntaa. Olemme yhtenä toimialan edelläkävijöistä tarjonneet
asiakkaillemme monipuolisesti sijoitusstrategioita yli 25 vuoden ajan. Vahva
panostus arvonluontikykyyn ja siihen perustuvien tuotteiden kehittäminen on
kasvustrategiamme keskiössä. Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa
vakavaraisena ja johtavana pohjoismaisena pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.
Olemme toimineet ankkuriomistajana Norvestiassa toukokuusta 2015 lähtien, kun
CapManista tuli Norvestian suurin yksittäinen osakkeenomistaja. Näemme hyviä
kasvumahdollisuuksia muun muassa listaamattomiin yhtiöihin kohdistuvassa
kasvusijoittamisessa, mutta Norvestian hyvin hoidetun markkinasalkun päälle on
vaikeaa rakentaa kasvua. Meillä on pitkäaikainen kokemus pääomasijoitusalalla
erityisesti aktiivisen arvonluonnin ammattilaisena, laaja ja kansainvälinen
asiakaskunta, mielenkiintoisten sijoituskohteiden hyvä tavoitettavuus sekä vahva
brändi.
Vaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen CapManilla on noin 200 miljoonan euron oma
sijoituskapasiteetti. Omia sijoituksia tehdään jatkossa pääomasijoitusluokkaan
sekä hallinnoimiemme rahastojen kautta, että suorina sijoituksina
kasvuyrityksiin. Tutkimme myös mahdollisuutta käyttää omaa tasetta aktiivisesti
alueilla, joita nykyisten rahastojemme strategiat eivät kata, eli uusien
sijoitusstrategioiden luomisessa ja esimerkiksi tarjotaksemme likviditeettiä
rahastosijoittajillemme. Kulurakenteiden edelleen tehostaminen tukee
tavoitteitamme parantaa hallinnointi- ja palveluliiketoiminnan kannattavuutta.
Uskon, että Yhdistynyt konserni tulee luomaan lisäarvoa osakkeenomistajille,
sijoittajille ja muille toimintamme kannalta keskeisille sidosryhmille."
CapManin hallituksen puheenjohtaja Karri Kaitue
"Norvestian liittäminen osaksi CapMania on looginen jatkumo Yhtiön pitkän
aikavälin strategialle. CapManin skaalautuva toimintamalli ja kokenut
organisaatio yhdistettynä Norvestian vahvaan taseeseen ja hyvin hoidettuun
sijoitussalkkuun luovat vakaan pohjan kasvulle. Yhdistynyt konserni on selkeästi
nykyistä CapMania tai Norvestiaa suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus, mikä
hyödyttää molempien yhtiöiden osakkeenomistajia, asiakaskuntaa ja työntekijöitä.
Kannattavaa kasvua tavoitteleva hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva
tase ja liiketoiminnan rahavirta luovat vahvan pohjan strategiamme
toteuttamiselle ja taloudellisten tavoitteiden asettamiselle."
Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen
"Yhdistyminen on strateginen askel, sillä CapManin osaaminen ja resurssit ovat
omiaan tukemaan Norvestian kasvusijoitustoiminnan strategian toteutumista ja
kasvua tulevaisuudessa. Lisäksi yhdistyminen mahdollistaa synergioita.
Yhdistyneellä konsernilla on suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus ja
laajempi sijoittajakunta, mikä mahdollistaa Norvestian osakkeenomistajille
nykyistä paremman likviditeetin yhdistyneen konsernin osakkeenomistajana.
Norvestian ylimääräinen osinko huomioiden Vaihtotarjouksessa tarjotaan
Norvestian osakkeenomistajille osakkeista selkeä preemio verrattuna Norvestian
osakkeen markkinahintaan. Norvestian hallitus suosittelee osakkeenomistajille
tarjouksen hyväksymistä."
Yhdistynyt konserni
Yleiskatsaus
Norvestia on pörssilistattu sijoitusyhtiö, jonka liikevoitto kaudelta
1.1.-30.9.2016 oli 15,3 milj. euroa ja osakekohtainen tulos oli 84 senttiä.
Norvestian palveluksessa oli 30.9.2016 seitsemän työntekijää ja yhtiön
sijoitusvarallisuuden arvo oli noin 182,1 miljoonaa euroa. Yhdistyminen
vahvistaa CapManin asemaa kansainvälisenä pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.
Yhdistynyt konserni tarjoaa sijoitusmahdollisuuksia pääomasijoitusluokkaan
sijoittavalle kasvavalle asiakaskunnalle. Yhdistynyt konserni yhdistää
monipuoliset pääomasijoittamisen sijoitusstrategiat ja -teemat aktiivisesti
hoidettuun omaan sijoitettavaan taseeseen. Yhdistyneellä konsernilla on kaksi
liiketoimintasegmenttiä, jotka ovat Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta ja
Sijoitustoiminta.
Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta
Yhdistynyt konserni hallinnoi eri sijoitusstrategioihin sijoitettavia pääomia
pääasiassa omissa pääomarahastoissa, mutta myös asiakkaille räätälöityjen
ratkaisujen kautta. Hallinnointiliiketoiminnan keskeisimmät sijoitusstrategiat
ovat kiinteistösijoittaminen (Real Estate), buyout-sijoittaminen (Buyout),
velkasijoittaminen (Credit) sekä vähemmistösijoitukset Venäjälle (Russia).
Yhdistynyt konserni tarjoaa lisäksi pääomasijoitusalaan erikoistuneita palveluja
hankintarenkaana kasvuyhtiöille, omaisuusluokkaan sijoittaville sekä muille
hallinnointiyhtiöille. Yhdistynyt konserni pyrkii kehittämään
palvelutarjontaansa entisestään.
Hallinnointiliiketoiminnasta kerrytettävät palkkiot ovat pääsääntöisesti hyvin
ennakoitavissa oleva tulonlähde ja muodostavat vakaan kassavirran
liiketoiminnalle yhdistettynä pääomasijoitusalan palveluista saataviin
palkkiotuottoihin. Lisäksi hallinnointiyhtiö on oikeutettu voitonjako-
osuustuottoihin, eli osuuksiin rahaston kassavirrasta sen jälkeen, kun rahaston
sijoittajille on palautettu heiltä kutsuttu pääoma sekä sille on maksettu
vuotuinen etuoikeutettu tuotto. Rahastojen voitonjako-osuustuotot nostavat
rahaston sijoitustoiminnan onnistuessa Yhdistyneen konsernin oman pääoman
tuottoa. Varainhankinnan palveluissa rahaston onnistunut kerääminen synnyttää
tyypillisesti kertakorvauksina maksettavia onnistumispalkkioita.
Sijoitustoiminta
Yhdistynyt konserni hyödyntää osaamistaan ja merkittävää omaa
sijoituskapasiteettiaan sijoittamalla aktiivisesti pääomasijoitusluokkaan.
Sijoitukset kohdistuvat Yhdistyneen konsernin omiin sijoitusstrategioihin
pääosin niihin sijoittavien rahastojen kautta. Kasvusijoituksia sekä Tactical
Opportunities -sijoituksia tehdään suoraan omasta taseesta. Sijoitustoiminnan
tuotot muodostuvat näiden sijoitusten arvonmuutoksista ja realisoituneista
kassavirroista.
Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt
avainluvut
Noudatetut periaatteet
Alla esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot pohjautuvat CapManin
tilikauden 2015 tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Norvestian oikaistuun
tilikauden 2015 tuloslaskelmatietoihin ja molempien yhtiöiden 1.1.-30.9.2016
osavuosikatsaustietoihin. Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan
yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta olettaen, että Yhdistyminen
olisi tapahtunut viime tilikauden alussa. Yhdistyneen konsernin
havainnollistavat avainluvut taseen osalta on esitetty ikään kuin Yhdistyminen
olisi toteutunut 30.9.2016. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat
hypoteettiseen tilanteeseen eikä niitä tule pitää taloudellisina pro forma
-tietoina, jotka CapMan julkaisee Tarjousasiakirjassa, jonka se jättää
hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle arviolta 3.11.2016, sillä Tarjousvastikkeen
allokointia, järjestelyyn liittyviä kustannuksia tai kirjanpitoperiaate- ja
esittämistapaeroja ei ole tässä yhteydessä otettu huomioon. Alustavan
Tarjousvastikkeen ja Norvestian oman pääoman ero on taseen avainluvuissa
esitetty omassa pääomassa.
Yhdistettyjä tuloslaskelman ja taseen avainlukuja on oikaistu CapManin
omistamien Norvestia-osakkeiden käyvällä arvolla sekä ylimääräisen osingonjaon
vaikutuksella alaviitteiden mukaisesti.
Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin tuloslaskelman
avainluvut:
1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
Yhdistynyt Yhdistynyt
MEUR konserni CapMan Norvestia konserni CapMan Norvestia
-------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto 27,2 22,0 5,2 37,4 31,8 5,7
Liikevoitto (1)) 21,8 10,0 15,3 32,4 9,3 27,5
Voitto ennen
veroja(1)) 19,2 7,5 15,1 29,7 6,4 27,7
Tilikauden
voitto(1)) 17,1 7,1 12,9 27,6 6,1 25,0
Tilikauden
voitto / osake,
laimentamaton
(eur) (1) 2)) 0,11 0,18
Tilikauden
voitto / osake,
laimennettu
(eur) (1) 3)) 0,11 0,17
Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin taseen avainluvut:
30.9.2016
MEUR Yhdistynyt konserni CapMan Norvestia
-------------------------------------------------------------------------------
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattavat sijoitukset (4)) 86,8 98,0 37,6
Pitkäaikaiset varat yhteensä(4)) 105,8 116,9 37,6
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattavat rahoitusvarat(5)) 93,6 0,3 125,1
Lyhytaikaiset varat yhteensä(5)) 144,4 35,5 145,4
Oma pääoma yhteensä(4) 5)) 150,8 66,3 169,8
Pitkäaikaiset velat yhteensä 73,3 67,0 6,3
Lyhytaikaiset velat yhteensä 26,0 19,1 6,9
Alustavat Yhdistyneen konsernin avainluvut:
30.9.2016
-----------------------------------------
Nettovelkaantumisaste (%) (6)) 15,2 %
1. CapManin Norvestiasta aikaisemmin omistaman 28,7% osuuden käyvän arvon
muutos on eliminoitu havainnollistavista yhdistellyistä
tuloslaskelmatiedoista. Eliminoinnin määrä oli 4,4 milj. € tilikaudella
2015 ja 3,5 milj € kaudella 1.1.-30.9.2016.
2. Osakkeiden lukumääränä havainnollistavaa laimentamatonta tulos per osake
lukua laskettaessa on käytetty kaudella 1.1.-30.9.2016 151 834 716 osaketta
ja 1.1.2015-31.12.2015 151 825 971 osaketta.
3. Osakkeiden lukumääränä havainnollistavaa laimennettua tulos per osake lukua
laskettaessa on käytetty kaudella 1.1.-30.9.2016 153 159 716 osaketta ja
1.1.2015-31.12.2015 153 050 971 osaketta.
4. CapManin Norvestiasta aikaisemmin omistaman 28,7% osuuden arvo on eliminoitu
havainnollistavista tasetiedoista.
5. Järjestelyn yhteydessä jaettava Vaihtotarjouksen toteutumiselle ehdollinen
Ylimääräinen osinko €3,35 osakkeelta on eliminoitu havainnollistavan
yhdistellyn taseen lyhytaikaisista varoista. Ylimääräisen osingon
kokonaismääräksi on arvioitu 51,3 milj. €. Tarjousvastikkeen laskemisessa on
käytetty CapManin osakkeen 1.11.2016 1.25 € päätöskurssia.
6. Laskettu jakamalla korollisten velkojen ja rahavarojen erotus kauden lopun
oman pääoman määrällä.
Synergiat ja järjestelystä johtuvat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
rahoitussynergioiden nousevan yli 3 milj. euroon muun muassa päällekkäisten
toimintojen karsimisen, alhaisempien kiinteiden kustannusten, keskitetyn
hallinnon ja pienentyneiden rahoituskustannusten kautta. Kustannus- ja
rahoitussynergioiden yhteisvaikutus on positiivinen Yhdistyneen konsernin
tulokselle ja niiden odotetaan olevan vähintään 3 miljoonaa euroa vuodessa.
Yhtiö odottaa saavuttavansa kustannus- ja rahoitussynergiat arviolta vuoden
2017 aikana ja täysmääräisesti vuonna 2018.
Yhdistyminen tarjoaa lisäksi lukuisia mahdollisuuksia sijoitustoiminnan
tuottosynergioihin pidemmällä aikavälillä yhdistämällä resursseja ja osaamista.
Transaktiokustannukset sekä muut Yhdistymisestä johtuvat vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat kustannukset ovat arviolta kolme (3) miljoonaa euroa ja ne
ajoittuvat vuosille 2016-2017.
Vaihtotarjouksen vaikutukset vuoden 2016 näkymiin
Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutusta CapManin vuoden
2016 näkymiin. CapMan on julkistanut vuoden 2016 näkymät 3.11.2016 julkaistun
tammi-syyskuun 2016 osavuosikatsauksensa yhteydessä. Vaihtotarjouksen
toteuttamisen jälkeen Norvestia jatkaa toimintaansa CapManin tytäryhtiönä.
Vaihtotarjouksen toteutumisen myötä päivitettävät taloudelliset tavoitteet
Vaihtotarjouksen toteutuessa CapMan aikoo päivittää taloudellisia tavoitteitaan
seuraavasti:
* Kasvutavoite hallinnointi- ja palveluliiketoiminnalle on keskimäärin yli 10
prosenttia vuodessa. CapMan ei ole aiemmin julkistanut vastaavia
kasvutavoitteita.
* Tavoite nettovelkaantumisasteelle, eli korollisen nettovelan suhteelle omaan
pääomaan, on keskimäärin korkeintaan 40 prosenttia. CapMan ei ole aiemmin
julkistanut tavoitetta nettovelkaantumisasteelle. CapManin tavoitetaso
omavaraisuusasteelle on tällä hetkellä 45-60 prosenttia.
* Oman pääoman tuottotavoite on keskimäärin yli 20 prosenttia vuodessa ja se
pysyy muuttumattomana nykyisestä oman pääoman tuottotavoitteesta.
* CapManin tavoite on maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta
tuloksesta. CapManin nykyisenä tavoitteena on maksaa vähintään 60 prosenttia
osakekohtaisesta tuloksesta.
Keskeistä tietoa Vaihtotarjouksesta
Tarjous ja Tarjousvastike
CapMan tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan vapaaehtoisella
ostotarjouksella kaikki Norvestian osakkeet ja merkintäoikeudet, jotka eivät ole
Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa. Vaihtotarjouksessa CapMan tarjoaa
osakevastikkeena kuusi (6) CapManin osaketta jokaista Norvestian osaketta ja
jokaista merkintäoikeutta vastaan edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty
sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.
CapManilla on hallussaan yhteensä 4 393 976 osaketta Norvestian yhteensä
15 316 560 osakkeesta. CapManin omistus vastaa 28,7 prosenttia osakkeista,
osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. CapMan ei ole
Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Norvestian osakkeita.
Tarjousvastikkeena tarjottavien osakkeiden ("Tarjottavat osakkeet") määrä on
yhteensä enintään 65 576 292 kappaletta, arvoltaan yhteensä 80,0 miljoonaa euroa
perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun B-osakkeen keskikurssiin 2.11.2016
päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson aikana. Vastikkeena tarjotut
Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 75,9 prosenttia kaikista CapManin osakkeista
ennen Vaihtotarjousta ja noin 43,2 prosenttia kaikista CapManin osakkeista
Vaihtotarjouksen jälkeen olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään
kokonaisuudessaan ja kaikki CapManin liikkeeseenlaskemat A-osakkeet muunnetaan
täysimääräisesti B-osakkeiksi.
Vaihtotarjous suoritetaan oikeuksiltaan nykyisiä B-osakkeita vastaavien
osakkeiden suunnatulla osakeannilla. CapManilla on tällä hetkellä kaksi
osakesarjaa, A-sarja ja B-sarja. Yhtiön A-osakkeet tuottavat jokainen
yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä per osake ja Yhtiön B-osakkeet tuottavat
jokainen yhden (1) äänen per osake. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset
oikeudet osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon osakkeenomistajille. Osakkeilla
ei ole nimellisarvoa.
CapManin hallitus ehdottaa 8.12.2016 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta
osakeantivaltuutuksesta Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi sekä A-osakesarjan
poistamisesta ehdollisena sille, että CapMan vahvistaa toteuttavansa
Vaihtotarjouksen ja kaikki A-osakkeet on muunnettu B-osakkeiksi. CapManin kaikki
A-osakkaat ovat antaneet sitoumuksen osakkeidensa muuntamiseen (1:1) ehdollisena
sille, että CapMan vahvistaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen. Lisäksi CapManin
osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 60,3 prosenttia kaikista Yhtiön
Osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä
yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusten puolesta. Yhtiöjärjestyksen muutos
rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista, jolloin kaikki CapManin
osakkeet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet.
Edellä olevaan perustuen CapMan katsoo, että sillä on tarvittavat edellytykset
Vaihtotarjouksen suorittamiseen.
Vaihtotarjouksen hinnoitteluperusteet
Vaihtotarjouksen yhteydessä Norvestian hallitus ehdottaa Norvestian 8.12.2016
koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että kullekin Norvestian
osakkeelle maksetaan 3,35 euroa Ylimääräisenä osinkona ehdollisena sille, että
Vaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin ja se maksetaan niille Norvestian
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon täsmäytyspäivä
on ennen Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Tarkoitus on, että osingonmaksun
täsmäytyspäivä on toinen selvityspäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän
jälkeen. Ylimääräistä osinkoa ei makseta merkintäoikeuksille. Vaihtotarjousta ei
tulla toteuttamaan ennen kuin päätös Ylimääräisen osingon maksamisesta on tehty
ja pantu täytäntöön.
CapMan ei tee Vaihtotarjouksen voimassaolon aikana siihen saakka, kunnes
Vaihtotarjouksen toteutuskaupat on selvitetty päätöksiä osingon tai muusta
varojen jaosta osakkeenomistajilleen taikka (Vaihtotarjouksen toteuttamista
lukuun ottamatta) osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien antamisesta,
omien osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien hankinnasta, luovutuksesta
tai pantiksi ottamisesta tai antamisesta (hallituksella olevien valtuutusten
nojalla tai muuten) lukuun ottamatta optio-ohjelman 2013 alla annetuilla ja
ulkona olevilla optioilla tehtäviin osakemerkintöihin perustuvia uusien B-
osakkeiden antamista.
Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen
julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, kun
Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä
painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa).
Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa)
Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
euroa) samana päivänä.
Tarjousvastike vastaa noin 12,7 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn kaupankäyntihistorian korkeimpaan
päätöskurssiin (6,60 euroa) Helsingin Pörssissä 3.1.2006 perustuen CapManin
osakkeen päätöskurssiin (1,24) 2.11.2016.
Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9
miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa)
2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa
euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin (1,22 euroa) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016
päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana.
Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä
Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum henkivakuutusyhtiön ja
Keskinäinen Vakuutusosakeyhtiö Kalevan puolesta) sekä Mikko Laakkonen, Hannu
Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8
prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat tietyin
ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä osallistumaan Norvestian
ylimääräiseen yhtiökokoukseen kaikilla osakkeillaan ja äänillään ja kannattamaan
hallituksen ehdotusta jakaa Ylimääräinen Osinko. Sampo Oyj, Mikko ja Hannu
Laakkonen sekä Jukka Immonen voivat perua sitoumuksensa tietyissä tilanteissa,
esimerkiksi mikäli Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen
Vaihtotarjouksen hyväksymiselle.
Norvestian hallitus esittää Norvestian 8.12.2016 pidettävälle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle Ylimääräisen osingon maksamista ehdollisena sille, että
Vaihtotarjouksen ehdollisuudet ovat täyttyneet tai että CapMan on luopunut
vetoamasta täyttämättömiin edellytyksiin ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä,
joka määrää Ylimääräiseen osinkoon oikeutetut osakkeenomistajat, on ennen
vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Päätös on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen alkuun asti. Vaihtotarjousta ei voi toteuttaa ennen kuin päätös
Ylimääräisen osingon maksamisesta on tehty ja pantu täytäntöön. Ylimääräinen
osinko maksetaan kullekin Norvestian osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Tarkoitus on, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on toinen
selvityspäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän jälkeen ja että osinko
maksetaan viidentenä pankkipäivänä osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen.
CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin.
CapMan pidättää itsellään oikeuden ostaa Norvestian osakkeita Tarjousaikana
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.
CapManin käsityksen mukaan Vaihtotarjouksen suorittamiseen ei tarvita
Finanssivalvonnan päätösten lisäksi muita viranomaislupia.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:n mukaisen suosituksen noudattaminen
CapMan sitoutuu noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa
ostotarjouskoodia, johon viitataan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä.
Norvestian osakkeita ja Norvestiaa koskevat tulevaisuudensuunnitelmat
CapManin tarkoituksena on hankkia kaikki Norvestian osakkeet ja
merkintäoikeudet, jotka eivät ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa.
Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan niin, että CapMan saa enemmän kuin
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Norvestian osakkeista ja äänistä,
CapMan ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Norvestian
osakkeet Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusmenettelyssä.
Tämän jälkeen CapMan pyrkii siihen, että Norvestia hakee osakkeidensa
poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana mahdollisena
soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana.
Yhdistymisen ei ole tarkoitus välittömästi vaikuttaa CapManin tai Norvestian
toimivan johdon tai hallituksen kokoonpanoon. CapManilla ja Norvestialla on osin
päällekkäisiä toimintoja, joihin liittyviä tarvittavia järjestelyjä tullaan
arvioimaan Yhdistyneessä konsernissa Yhdistymisen luomien synergiaetujen
hyödyntämiseksi.
Arvio tarjousprosessista ja sen kestosta
Tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti 16.12.2016 kello
18.30, ellei Tarjousaikaa jatketa. CapMan voi milloin tahansa jatkaa
Tarjousaikaa, kuitenkin siten, että tarjousaika voi kestää korkeintaan 10
viikkoa, jollei käsillä ole arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n tarkoittamaa
erityistä syytä. Yhdistetty vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite
julkaistaan arviolta 18.11.2016.
Neuvonantajat
CapManin taloudellisena neuvonantajana toimii Summa Capital Oy ja
pääjärjestäjänä Summa Capital Markets Oy. CapManin oikeudellisena neuvonantajana
toimii Asianajotoimisto Borenius Oy. S-Pankki Oy:n FIM Arvopaperipalvelut toimii
Vaihtotarjouksen teknisenä järjestäjänä.
Tiedotustilaisuus lehdistölle, analyytikoille ja sijoittajille tänään klo 10
CapMan pitää tiedotustilaisuuden analyytikoille, sijoittajille ja lehdistölle
tänään 3.11.2016 klo 10.00 CapManin Helsingin toimistossa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki. Tilaisuudessa esiintyvät CapManin
toimitusjohtaja Heikki Westerlund, CapManin hallituksen puheenjohtaja Karri
Kaitue sekä Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen. Tilaisuuden
esitys on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla tilaisuuden alettua.
Tiedotustilaisuus pidetään suomeksi. Tervetuloa!
Liite 1 Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
(http://www.capman.fi/sijoittajat/osakkeet-ja-osakkeenomistajat/vaihtotarjous/)
Lisätietoja:
Karri Kaitue, hallituksen puheenjohtaja, CapMan Oyj, p. 040 501 5054
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. 050 559 6580
CAPMAN OYJ
HALLITUS
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi
CapMan
www.capman.fi
CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden
ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää
kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti
muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia
tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia
palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä
kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli
Buyout, Real Estate, Russia ja Nest Capital sekä osakkuusyhtiömme Norvestia
vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden
arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa
varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin
palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin
100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8
miljardin euron pääomia.
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai
muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien
tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite
eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien
tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä
tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei
tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous
tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä
tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen
lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-
Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
LIITE
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
toteuttamisen edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat täyttyneet tai että
CapMan luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä
määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.
a. CapManin 8.12.2016 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää CapManin
hallitukselle valtuuden laskea liikkeeseen Tarjottavat Osakkeet;
b. Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä Vaihtotarjouksen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksyttyjen Norvestian osakkeiden määrä
yhdessä CapManin hallussa olevien Norvestian osakkeiden kanssa on yli
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian liikkeeseen laskettujen ja
ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä Osakeyhtiölain oikeutta ja
velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan 18 luvun
1 pykälän mukaisesti laskettuna;
c. Norvestia ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä
jakaa osakkeenomistajilleen muuta osinkoa tai muita varoja kuin Ylimääräisen
Osingon;
d. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole
antanut sellaista päätöstä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka
estäisi tai olennaisesti viivästyttäisi Vaihtotarjouksen toteuttamista;
e. Norvestian hallituksen CapManistä riippumattomat hallituksen jäsenet ovat
yksimielisesti suositelleet Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja suositus on
edelleen voimassa eikä sitä ole peruutettu tai tältä osin muutettu;
f. Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen
Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); ja
g. mikään Norvestian julkistama tieto tai Norvestian CapManille ilmaisema tieto
ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä
Norvestia ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien
lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa, eikä CapMan ole saanut
sellaista uutta tietoa Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen, josta CapMan
tai sen edustajat eivät olleet tietoisia, ja joka toteutuessaan on johtanut
tai joka objektiivisesti arvioiden todennäköisesti johtaisi Olennaisen
Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan
objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen
Muutoksen.
"Olennaisen Haitallinen Muutos" tarkoittaa (i) mitä tahansa Norvestian tai sen
tytäryhtiöiden olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista
uudelleenjärjestelyä, joka ei tapahdu osana yhtiöiden normaalia
sijoitustoimintaa tai liittyen Ylimääräisen Osingon maksamiseen; tai (ii)
Norvestian joutumista konkurssi- tai saneerausmenettelyn, maksukyvyttömyyden tai
muun vastaavan menettelyn alaiseksi; tai (iii) vähintään 10 prosentin
negatiivista muutosta Norvestian 27.10.2016 julkistamassa substanssiarvossa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei
katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetty Olennaisen Haitallinen Muutos
johtuu sellaisesta muusta seikasta, jonka Norvestia on julkistanut
pörssitiedotteella tai osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan tai joka
muutoin on annettu CapManille kohtuudella tiedoksi ennen Vaihtotarjouksen
julkistamista.
CapMan voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on CapManille
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja
tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden CapMan
pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin
Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
CapMan voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin Toteuttamisedellytyksiin, CapMan toteuttaa Vaihtotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Norvestian osakkeet ja
Merkintäoikeudet suorittamalla Tarjousvastikkeen niille Norvestian
osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
CapMan ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai
siitä, että Yhtiö luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.
[]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |