Norvestia - Pörssitiedote

CapMan tekee vapaaehtoisen julkisen vaihtotarjouksen Norvestiasta

Norvestian hallitus suosittelee vaihtotarjouksen hyväksymistä ja kutsuu koolle
Norvestian ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään ylimääräisestä osingosta 

Helsinki, Suomi, 2016-11-03 07:50 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 

Norvestia Oyj           Pörssitiedote           3.11.2016 klo 8.50

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään
muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi
soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. 

CapMan tekee vapaaehtoisen julkisen vaihtotarjouksen Norvestiasta – Norvestian
hallitus suosittelee vaihtotarjouksen hyväksymistä ja kutsuu koolle Norvestian
ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään ylimääräisestä osingosta 

CapMan Oyj (”CapMan”) on tänään ilmoittanut tarjoutuvansa vapaaehtoisella
julkisella vaihtotarjouksella hankkimaan kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”)
osakkeet ja niihin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Norvestia- tai
CapMan-konsernin omistuksessa (”Vaihtotarjous”). Ennen Vaihtotarjousta
CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista. 

CapManin Vaihtotarjous lyhyesti:

  -- Vaihtotarjouksessa CapMan tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) uutta CapManin
     osaketta (”Tarjousvastike”) jokaista Norvestian osaketta ja osakkeisiin
     oikeuttavaa arvopaperia kohden.
  -- Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisen yhtiökokouksen
     koollekutsumista 8.12.2016 päättämään 3,35 euron ylimääräisestä
     osingonmaksusta osaketta kohden (”Ylimääräinen osinko”) Norvestian
     osakkeenomistajille ennen Vaihtotarjouksen toteutumista, ehdollisena sille,
     että Vaihtotarjous toteutetaan.
  -- Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
     osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla
     vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin
     Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30
     päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan
     ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen
     keskikurssiin (1,22 euroa).
  -- Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
     osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa)
     Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin
     (1,24 euroa) samana päivänä.
  -- Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9
     miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa)
     2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6
     miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä
     painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa) Vaihtotarjouksen julkistamista
     edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana.
  -- Kukin Tarjousvastikkeena annettava CapManin uusi osake tuottaa yhden (1)
     äänen sekä nykyisten osakkeiden kanssa yhtäläisen oikeuden osinkoon ja
     muuhun Yhtiön varojenjakoon. CapMan on ilmoittanut, että se ei tule
     jakamaan varoja Yhtiöstä Vaihtotarjouksen aikana siihen saakka, kunnes
     Vaihtotarjouksen toteutuskaupat on selvitetty. Järjestelyn toteutuessa
     kaikki CapManin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi (1:1) ja
     yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja.
  -- CapMan on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta
     21.11.2016 ja päättyy alustavasti 16.12.2016, ellei tarjousaikaa jatketa.
     Yhdistetty vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite
     (”Tarjousasiakirja”), sisältäen konsernien yhdistymisen taloudellisia
     vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma
     -taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta 18.11.2016.
  -- Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea
     liikkeeseen suunnatulla osakeannilla. CapManin hallitus on esittänyt
     8.12.2016 koolle kutsuttavalle CapManin ylimääräiselle yhtiökokoukselle
     Vaihtotarjouksen toteuttamiseen tarvittavan osakeantivaltuutuksen antamista
     CapManin hallitukselle. Vaihtotarjouksen julkistamispäivänä noin 60,3
     prosenttia CapManin osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä edustavat
     osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä
     yhtiökokouksessa osakeantivaltuutuksen puolesta. Osana järjestelyä kaikki
     CapManin A-osakkeiden omistajat ovat sitoutuneet muuntamaan A-osakkeensa
     yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että yksi (1)
     A-osake vastaa yhtä (1) B-osaketta ja äänestämään CapManin
     yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että CapManilla on vain yksi
     osakesarja, kummatkin ehdollisena sille, että CapMan ilmoittaa
     toteuttavansa Vaihtotarjouksen. Yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään
     ennen Vaihtotarjouksen toteutumista, jolloin kaikki CapManin osakkeet
     tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet.
  -- Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että CapMan saa
     Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90)
     prosenttia Norvestian liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista
     ja äänistä, CapManin 8.12.2016 koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous
     päättää Vaihtotarjouksen toteuttamiseen käytettävästä suunnattua osakeantia
     koskevasta valtuutuksesta hallitukselle,
Norvestian hallituksen CapManista riippumattomat hallituksen jäsenet ovat
     yksimielisesti suositelleet Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja suositus on
     edelleen voimassa eikä sitä ole peruutettu tai tältä osin muutettu,
ja Norvestiassa ei ole tapahtunut Vaihtotarjouksen ehdoissa tarkemmin
     kuvattua olennaisen haitallista muutosta. CapMan pidättää oikeuden luopua
     vaatimasta Vaihtotarjouksen ehtojen, mukaan lukien 90 prosentin
     omistusosuuden saavuttamista koskevan ehdon täyttymistä, ja voi näin
     toteuttaa Vaihtotarjouksen myös 90 prosenttia alhaisemmalla osuudella
     Norvestian osakkeista. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat
     tämän tiedotteen liitteenä olevan CapManin tiedotteen liitteenä.
  -- CapMan on ilmoittanut, että mikäli se saa omistukseensa enemmän kuin
     yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian kaikista osakkeista ja
     osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, CapManin tarkoituksena on lunastaa
     mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa
     poistaa Norvestian osakkeet pörssilistalta.

Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä
sekä siihen liittyvää päätöksentekoa varten kokoonpanon, joka koostuu
CapManista riippumattomista hallituksen jäsenistä Hannu Syrjänen, Georg
Ehrnrooth ja Arja Talma. CapManista ei-riippumattomat Norvestian hallituksen
jäsenet Heikki Westerlund ja Niko Haavisto eivät ole miltään osin osallistuneet
eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan arviointiin ja/tai päätöksentekoon
Norvestian hallituksessa. 

Norvestian hallitus on saanut tiedon, että Sampo Oyj (Norvestian
osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja Keskinäisen Vakuutusyhtiö
Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka
yhdessä CapManin kanssa edustavat 50,8 prosenttia Norvestian osakkeista ja
äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään
Vaihtotarjouksen. Samat osakkeenomistajat sekä CapMan Oyj ovat myös sitoutuneet
äänestämään ylimääräisen osingonjaon puolesta Norvestian ylimääräisessä
yhtiökokouksessa. Mikko ja Hannu Laakkonen, Jukka Immonen sekä Sampo Oyj voivat
perua sitoumuksensa tietyissä tilanteissa, esimerkiksi jos Norvestian hallitus
peruu antamansa suosituksen Vaihtotarjoukselle. 

Norvestian hallitus on edellä mainitussa kokoonpanossa käsitellyt
Vaihtotarjousta, pitää Vaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti kohtuullisina ja
suosittelee osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian
taloudellinen neuvonantaja Nordea Corporate & Investment Banking on antanut
Norvestialle fairness opinion -lausunnon Vaihtotarjouksesta. Norvestian
hallitus tulee julkistamaan lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen
lausuntonsa Vaihtotarjouksesta ennen sitä koskevan Tarjousasiakirjan
julkistamista. 

Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen kommentoi
Vaihtotarjousta seuraavasti: 

”Yhdistyminen on strateginen askel, sillä CapManin osaaminen ja resurssit ovat
omiaan tukemaan Norvestian kasvusijoitustoiminnan strategian toteutumista ja
kasvua tulevaisuudessa. Lisäksi yhdistyminen mahdollistaa synergioita.
Yhdistyneellä konsernilla on suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus ja
laajempi sijoittajakunta, mikä mahdollistaa Norvestian osakkeenomistajille
nykyistä paremman likviditeetin yhdistyneen konsernin osakkeenomistajana.
Norvestian ylimääräinen osinko huomioiden Vaihtotarjouksessa tarjotaan
Norvestian osakkeenomistajille osakkeista selkeä preemio verrattuna Norvestian
osakkeen markkinahintaan. Norvestian hallitus suosittelee osakkeenomistajille
tarjouksen hyväksymistä.” 

CapManin Vaihtotarjouksesta julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän
pörssitiedotteen liitteenä. Tiedote sisältää muun muassa CapManin kuvauksen
ehdotetun yhdistymisen tarkoituksesta ja tavoitteista, CapManin johdon
kommentit, CapManin kuvauksen yhdistyneestä konsernista, lisätietoja
Vaihtotarjouksesta sekä kutsu CapManin suomenkieliseen tiedotustilaisuuteen
tänään 3.11.2016 klo 10.00, jossa on paikalla myös Norvestian hallituksen
varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen. 

Norvestia on Vaihtotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta
(Ostotarjouskoodi). 

Vaihtotarjouksen yhteydessä Norvestian taloudellisena neuvonantajana toimii
Nordea Corporate & Investment Banking ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes
Snellman Asianajotoimisto Oy. 

Helsingissä, 3.11.2016

NORVESTIA OYJ

Hallitus



Lisätietoja: Hannu Syrjänen, hallituksen varapuheenjohtaja, puh. +358 400 454
885 (läsnä myös CapManin järjestämässä tiedotustilaisuudessa) 



LIITE: CAPMAN OYJ:N TIEDOTE



CapMan Oyj        Pörssitiedote           3.11.2016 klo 8.35

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään
muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi
soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. 

CapMan Oyj tarjoutuu ostamaan Norvestia Oyj:n – Norvestian hallitus suosittelee
vapaaehtoisen vaihtotarjouksen hyväksymistä 

Järjestely lyhyesti:

  -- Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa johtavana pohjoismaisena
     pääomasijoitus- ja varainhoitoyhtiönä.
  -- Yhdistyneen konsernin yhdistetty liikevaihto 1.1.-30.9.2016 olisi ollut
     noin 27,2 milj. euroa, liikevoitto noin 21,8 milj. euroa ja osakekohtainen
     tulos noin 0,11 euroa. 1)
  -- Yhdistyneen konsernin vahvistunut tase ja noin 200 milj. euron oma
     sijoituskapasiteetti mahdollistavat nopeamman kasvun.
  -- CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
     rahoitussynergioiden nousevan yli 3 miljoonaan euroon.
  -- Kasvua tavoitteleva Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja
     liiketoiminnan rahavirta luovat pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle.
     Yhtiön tavoitteena on järjestelyn toteutuessa maksaa osinkoa vähintään 75
     prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.
  -- Järjestelyn toteutuessa kaikki CapManin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi
     (1:1) ja yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että CapManilla on vain yksi
     osakesarja.
  -- Norvestian hallitus suosittelee Norvestian osakkeenomistajille
     Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian hallitus esittää Norvestian
     ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3,35 euron ylimääräistä osingonmaksua
     osaketta kohden ennen vaihtotarjouksen toteutumista, ehdollisena sille,
     että vaihtotarjous toteutetaan.
  -- CapManin vaihtotarjous on osingonmaksun jälkeen kuusi (6) CapManin osaketta
     jokaista Norvestian osaketta ja osakkeeseen oikeuttavaa arvopaperia kohden.
     Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
     osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja ylimääräisellä osingolla
     vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) vertailujaksolla 4.10.- 2.11.2016.
  -- Vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen osinko huomioiden on yhteensä
     noin 117,9 miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
     euroa) 2.11.2016. Vastaavasti vaihtotarjouksen kokonaisarvo ylimääräinen
     osinko huomioiden on yhteensä noin 116,6 miljoonaa euroa perustuen CapManin
     osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (1,22 euroa)
     vertailujaksolla 4.10.–2.11.2016.



  1. Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt
     avainluvut

CapMan Oyj (”CapMan” tai ”Yhtiö”) tarjoutuu vapaaehtoisella julkisella
ostotarjouksella hankkimaan kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”) osakkeet
(”Norvestian osakkeet”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole
Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa (”Vaihtotarjous”). Ennen
Vaihtotarjousta CapManilla on hallussaan 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista. 

Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) uutta Yhtiön
osaketta (”Tarjousvastike”) jokaista Norvestian osaketta kohden. Järjestelyn
yhteydessä Norvestian hallitus esittää Norvestian ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 3,35 euron osingonmaksua osaketta kohden (”Ylimääräinen
osinko”). Ylimääräinen osinko on ehdollinen Vaihtotarjouksen toteutumiselle ja
se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka omistavat Norvestian
osakkeita, kun CapMan julkistaa, että Vaihtotarjouksen toteuttamisen
edellytykset ovat täyttyneet ja CapMan aikoo toteuttaa Vaihtotarjouksen
(“Vaihtotarjouksen vahvistamispäivä”). Edellä mainitut järjestelyt tarjoavat
Norvestian osakkeenomistajille mahdollisuuden saada merkittävä Ylimääräinen
osinko ja samalla jatkaa osakkeenomistajana CapManin ja Norvestian
liiketoiminnot yhdistävässä konsernissa (”Yhdistyminen” tai ”Yhdistynyt
konserni”). 

Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94  euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin
Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30
päivän ajanjakson aikana, kun Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa). 

Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa)
Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
euroa) samana päivänä. 

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9
miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa)
2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa
euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin (1,22 euroa) vertailujaksolla 4.10.–2.11.2016. 

Kukin tarjousvastikkeena annettava CapManin uusi osake tuottaa yhden (1) äänen
sekä nykyisten osakkeiden kanssa yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun Yhtiön
varojenjakoon. CapMan ei tule jakamaan varoja Yhtiöstä ennen Vaihtotarjouksen
toteuttamista. 

Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä
varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista hallituksen
jäsenistä, eli Hannu Syrjäsestä, Georg Ehrnroothista ja Arja Talmasta.
Norvestian CapManista ei-riippumattomat hallituksen jäsenet Heikki Westerlund
ja Niko Haavisto eivät ole miltään osin osallistuneet asiaa koskevaan
päätöksentekoon Norvestian hallituksessa. Norvestian hallitus edellä mainitussa
kokoonpanossa on ilmoittanut pitävänsä Vaihtotarjouksen ehtoja taloudellisesti
kohtuullisina ja suosittelevansa Norvestian osakkeenomistajille
Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Norvestian taloudellinen neuvonantaja Nordea
Corporate & Investment Banking on laatinut Norvestialle fairness opinion
-lausunnon Vaihtotarjouksesta. Norvestian hallitus julkistaa lopullisen
arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Vaihtotarjouksesta ennen
Tarjousasiakirjan julkistamista. 

Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum Henkivakuutusyhtiön ja
Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen
ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8 prosenttia
Norvestian osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin
sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä äänestämään ylimääräisen
osingonjaon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikko ja Hannu
Laakkonen, Jukka Immonen sekä Sampo Oyj voivat perua sitoumuksensa tietyissä
tilanteissa, esimerkiksi jos Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen
Vaihtotarjouksen hyväksymiselle. Myös CapMan on sitoutunut äänestämään
Ylimääräisen osingon puolesta Norvestian ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 

CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin. Norvestian osakkeenomistajien ja CapManin välillä ei ole solmittu
muita tarjoukseen liittyviä järjestelyitä. 

Tarjousvastikkeena tarjottavat CapManin uudet osakkeet on tarkoitus laskea
liikkeeseen suunnatulla annilla. CapManin hallitus esittää 8.12.2016 koolle
kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tarvittavan valtuutuksen
antamista CapManin hallitukselle. Vaihtotarjouksen julkistamispäivänä noin 60,3
prosenttia CapManin osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä edustavat
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa
osakeantivaltuutuksen puolesta. Osana järjestelyä kaikki CapManin A-osakkeiden
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan A-osakkeensa yhtiöjärjestyksen
mukaisesti B-osakkeiksi periaatteella, että yksi (1) A-osake vastaa yhtä (1)
B-osaketta ja äänestämään CapManin ylimääräisessä yhtiökokouksessa CapManin
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että CapManilla on vain yksi osakesarja,
kummatkin ehdollisena sille, että CapMan ilmoittaa toteuttavansa
Vaihtotarjouksen. Yhtiöjärjestyksen muutokset rekisteröidään ennen
Vaihtotarjouksen toteutumista. 

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti
16.12.2016, ellei tarjousaikaa jatketa (”Tarjousaika”). Yhdistetty
vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite, sisältäen konsernien yhdistymisen
taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta 18.11.2016 (”Tarjousasiakirja”). 

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että CapMan saa Vaihtotarjouksen
myötä haltuunsa yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, CapManin
ylimääräinen yhtiökokous päättää Vaihtotarjouksen toteuttamiseen käytettävästä
suunnattua osakeantia koskevasta valtuutuksesta hallitukselle, ja Norvestiassa
ei ole tapahtunut Vaihtotarjouksen ehdoissa tarkemmin kuvattua olennaisen
haitallista muutosta. Mikäli Yhtiö saa omistukseensa enemmän kuin
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, CapManin tarkoituksena on lunastaa mahdolliset
vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Norvestian
osakkeet pörssilistalta. CapMan pidättää oikeuden luopua vaatimasta
Vaihtotarjouksen ehtojen, mukaan lukien 90 prosentin omistusosuuden
saavuttamista koskevan ehdon, täyttymistä ja voi näin toteuttaa
Vaihtotarjouksen myös 90 prosenttia alhaisemmalla osuudella Norvestian
osakkeista. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat tämän tiedotteen
liitteenä. 

Ehdotetun yhdistymisen tarkoitus ja tavoitteet

Yhdistyneen konsernin odotetaan luovan lisäarvoa sekä CapManin että Norvestian
osakkeenomistajille perustuen muun muassa kasvuun, suuremman
liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin pääomasijoitusmarkkinoilla,
olemassa olevan varallisuuden tehokkaampaan hyödyntämiseen sekä konkreettisiin
kustannussynergioihin. Yhdistyneen konsernin tavoitteena on tarjota paras
kokemus pääomasijoittamisesta ja vaikuttaa myönteisesti sidosryhmiensä
taloudelliseen kehitykseen. 

Keskeiset strategiset kasvuteemat

  -- CapManin brändin ja verkoston hyödyntäminen monipuolisessa
     sijoitustoiminnassa:
 CapManilla on pitkä toimintahistoria ja Yhtiö on pääomasijoittamisen
     edelläkävijä erityisesti Pohjoismaissa. Asemansa ansiosta CapManilla on
     hyvä käsitys hankevirrasta eli markkinoilla olevista
     sijoitusmahdollisuuksista. CapMan osaa hyödyntää näitä mahdollisuuksia joko
     olemassa olevien sijoitusstrategioiden puitteissa, tai rakentaa niistä
     uusia rahastoja tai räätälöityjä kokonaisuuksia sopiville
     sijoittajaryhmille.



  -- Monipuolinen tarjonta sijoitusstrategioita ja -palveluja:
 CapManin tavoitteena on tarjota paras kokemus pääomasijoittamisesta
     kehittämällä innovatiivisia ja tehokkaita ratkaisuja, joilla sijoittajat
     pääsevät kilpailukykyisiin tuottoihin. Esimerkiksi kasvusijoitustoimintaa
     on tarkoitus kasvattaa hyödyntäen CapManin nykyisiä resursseja ja
     osaamista.



  -- Uusien sijoitusratkaisujen lanseeraus:
 Rahastojen kerääminen ja niistä sijoittaminen sijoitusstrategioiden
     mukaisiin kohteisiin on edelleen keskeinen osa CapManin liiketoimintaa. Sen
     ohella alueilla, joilla CapManilla ei ole aktiivisesti sijoittavaa
     rahastoa, CapMan voi sijoittaa suoraan omasta taseestaan uuden niin
     kutsutun Tactical Opportunities -sijoitusstrategian muodossa ja myös myydä
     osuuksia eteenpäin sijoittajille. CapMan voi lisäksi tarjota rahastojensa
     sijoittajille likviditeettiä, eli ostaa ja myydä rahasto-osuuksia
     jälkimarkkinalla.



  -- Tuloshakuinen liiketoimintakulttuuri: 
CapManin kasvanut oma sijoitusvarallisuus lisää liikkumavaraa ja nopeuttaa
     sijoituspäätösten tekemistä. Taseen aktiivisempi hallinnointi korostaa
     puolestaan omistajuuden merkitystä tuloksen muodostumiselle. CapManin ja
     Norvestian yhdistetyt ja monipuoliset henkilöstöresurssit mahdollistavat
     sekä olemassa olevien, että uusien tuotteiden kehittämisen ja
     lanseeraamisen. Vahvistunut CapMan on myös työnantajana houkutteleva.



Aktiivinen ja tehokas oman taseen käyttö tukee liiketoiminnan kehitystä

  -- Merkittävästi vahvistunut oma sijoituskapasiteetti yhdistettynä
     taloudellisten tavoitteiden mukaiseen korkeintaan keskimäärin 40 prosentin
     nettovelkaantumisasteeseen vähentää liiketoiminnan riippuvuutta ulkoisesta
     varainhankinnasta ja lisää sijoitustoiminnan tehokkuutta. Noin 200 milj.
     euron suuruinen sijoitusvarallisuus allokoidaan tulevaisuudessa
     aktiivisemmin pääomasijoituksiin, mukaan lukien sijoituksiin
     pääomarahastoihin ja kasvusijoituksiin, sekä Tactical Opportunities
     -sijoituksiin. Aktiivisempi sijoituskapasiteetin allokointi
     markkinasijoituksista listaamattomaan markkinaan nostaa oman sijoitussalkun
     tuottoprofiilia.



Merkittävät synergiat

  -- CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
     rahoitussynergioiden nousevan yli 3 milj. euroon muun muassa päällekkäisten
     toimintojen karsimisen, alhaisempien kiinteiden kustannusten, keskitetyn
     hallinnon ja pienentyneiden rahoituskustannusten kautta.



Tavoitteena kasvava osinko

  -- Valikoivaa ja kannattavaa kasvua tavoitteleva hallinnointi- ja
     palveluliiketoiminta, vahva tase ja hyvä liiketoiminnan rahavirta luovat
     pohjan osinkopolitiikan toteuttamiselle. Yhdistymisen toteutuessa CapManin
     tavoite on maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta
     tuloksesta.



CapManin ja Norvestian johdon kommentit

CapManin toimitusjohtaja Heikki Westerlund

”Pääomasijoittaminen on vahvasti kasvava toimiala, joka kiinnostaa entistä
laajempaa sijoittajakuntaa. Olemme yhtenä toimialan edelläkävijöistä tarjonneet
asiakkaillemme monipuolisesti sijoitusstrategioita yli 25 vuoden ajan. Vahva
panostus arvonluontikykyyn ja siihen perustuvien tuotteiden kehittäminen on
kasvustrategiamme keskiössä. Norvestia vahvistaa merkittävästi CapManin asemaa
vakavaraisena ja johtavana pohjoismaisena pääomasijoitus- ja
varainhoitoyhtiönä. 

Olemme toimineet ankkuriomistajana Norvestiassa toukokuusta 2015 lähtien, kun
CapManista tuli Norvestian suurin yksittäinen osakkeenomistaja. Näemme hyviä
kasvumahdollisuuksia muun muassa listaamattomiin yhtiöihin kohdistuvassa
kasvusijoittamisessa, mutta Norvestian hyvin hoidetun markkinasalkun päälle on
vaikeaa rakentaa kasvua. Meillä on pitkäaikainen kokemus pääomasijoitusalalla
erityisesti aktiivisen arvonluonnin ammattilaisena, laaja ja kansainvälinen
asiakaskunta, mielenkiintoisten sijoituskohteiden hyvä tavoitettavuus sekä
vahva brändi. 

Vaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen CapManilla on noin 200 miljoonan euron
oma sijoituskapasiteetti. Omia sijoituksia tehdään jatkossa
pääomasijoitusluokkaan sekä hallinnoimiemme rahastojen kautta, että suorina
sijoituksina kasvuyrityksiin. Tutkimme myös mahdollisuutta käyttää omaa tasetta
aktiivisesti alueilla, joita nykyisten rahastojemme strategiat eivät kata, eli
uusien sijoitusstrategioiden luomisessa ja esimerkiksi tarjotaksemme
likviditeettiä rahastosijoittajillemme.  Kulurakenteiden edelleen tehostaminen
tukee tavoitteitamme parantaa hallinnointi- ja palveluliiketoiminnan
kannattavuutta. Uskon, että Yhdistynyt konserni tulee luomaan lisäarvoa
osakkeenomistajille, sijoittajille ja muille toimintamme kannalta keskeisille
sidosryhmille.” 

CapManin hallituksen puheenjohtaja Karri Kaitue

”Norvestian liittäminen osaksi CapMania on looginen jatkumo Yhtiön pitkän
aikavälin strategialle. CapManin skaalautuva toimintamalli ja kokenut
organisaatio yhdistettynä Norvestian vahvaan taseeseen ja hyvin hoidettuun
sijoitussalkkuun luovat vakaan pohjan kasvulle. Yhdistynyt konserni on
selkeästi nykyistä CapMania tai Norvestiaa suurempi liiketoiminnallinen
kokonaisuus, mikä hyödyttää molempien yhtiöiden osakkeenomistajia,
asiakaskuntaa ja työntekijöitä. Kannattavaa kasvua tavoitteleva hallinnointi-
ja palveluliiketoiminta, vahva tase ja liiketoiminnan rahavirta luovat vahvan
pohjan strategiamme toteuttamiselle ja taloudellisten tavoitteiden
asettamiselle.” 

Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen

”Yhdistyminen on strateginen askel, sillä CapManin osaaminen ja resurssit ovat
omiaan tukemaan Norvestian kasvusijoitustoiminnan strategian toteutumista ja
kasvua tulevaisuudessa. Lisäksi yhdistyminen mahdollistaa synergioita.
Yhdistyneellä konsernilla on suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus ja
laajempi sijoittajakunta, mikä mahdollistaa Norvestian osakkeenomistajille
nykyistä paremman likviditeetin yhdistyneen konsernin osakkeenomistajana.
Norvestian ylimääräinen osinko huomioiden Vaihtotarjouksessa tarjotaan
Norvestian osakkeenomistajille osakkeista selkeä preemio verrattuna Norvestian
osakkeen markkinahintaan. Norvestian hallitus suosittelee osakkeenomistajille
tarjouksen hyväksymistä.” 

Yhdistynyt konserni

Yleiskatsaus

Norvestia on pörssilistattu sijoitusyhtiö, jonka liikevoitto kaudelta
1.1.-30.9.2016 oli 15,3 milj. euroa ja osakekohtainen tulos oli 84 senttiä.
Norvestian palveluksessa oli 30.9.2016 seitsemän työntekijää ja yhtiön
sijoitusvarallisuuden arvo oli noin 182,1 miljoonaa euroa. Yhdistyminen
vahvistaa CapManin asemaa kansainvälisenä pääomasijoitus- ja
varainhoitoyhtiönä. Yhdistynyt konserni tarjoaa sijoitusmahdollisuuksia
pääomasijoitusluokkaan sijoittavalle kasvavalle asiakaskunnalle. Yhdistynyt
konserni yhdistää monipuoliset pääomasijoittamisen sijoitusstrategiat ja
-teemat aktiivisesti hoidettuun omaan sijoitettavaan taseeseen. Yhdistyneellä
konsernilla on kaksi liiketoimintasegmenttiä, jotka ovat Hallinnointi- ja
palveluliiketoiminta ja Sijoitustoiminta. 

Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta

Yhdistynyt konserni hallinnoi eri sijoitusstrategioihin sijoitettavia pääomia
pääasiassa omissa pääomarahastoissa, mutta myös asiakkaille räätälöityjen
ratkaisujen kautta. Hallinnointiliiketoiminnan keskeisimmät sijoitusstrategiat
ovat kiinteistösijoittaminen (Real Estate), buyout-sijoittaminen (Buyout),
velkasijoittaminen (Credit) sekä vähemmistösijoitukset Venäjälle (Russia).
Yhdistynyt konserni tarjoaa lisäksi pääomasijoitusalaan erikoistuneita
palveluja hankintarenkaana kasvuyhtiöille, omaisuusluokkaan sijoittaville sekä
muille hallinnointiyhtiöille. Yhdistynyt konserni pyrkii kehittämään
palvelutarjontaansa entisestään. 

Hallinnointiliiketoiminnasta kerrytettävät palkkiot ovat pääsääntöisesti hyvin
ennakoitavissa oleva tulonlähde ja muodostavat vakaan kassavirran
liiketoiminnalle yhdistettynä pääomasijoitusalan palveluista saataviin
palkkiotuottoihin. Lisäksi hallinnointiyhtiö on oikeutettu
voitonjako-osuustuottoihin, eli osuuksiin rahaston kassavirrasta sen jälkeen,
kun rahaston sijoittajille on palautettu heiltä kutsuttu pääoma sekä sille on
maksettu vuotuinen etuoikeutettu tuotto. Rahastojen voitonjako-osuustuotot
nostavat rahaston sijoitustoiminnan onnistuessa Yhdistyneen konsernin oman
pääoman tuottoa. Varainhankinnan palveluissa rahaston onnistunut kerääminen
synnyttää tyypillisesti kertakorvauksina maksettavia onnistumispalkkioita. 

Sijoitustoiminta

Yhdistynyt konserni hyödyntää osaamistaan ja merkittävää omaa
sijoituskapasiteettiaan sijoittamalla aktiivisesti pääomasijoitusluokkaan.
Sijoitukset kohdistuvat Yhdistyneen konsernin omiin sijoitusstrategioihin
pääosin niihin sijoittavien rahastojen kautta. Kasvusijoituksia sekä Tactical
Opportunities -sijoituksia tehdään suoraan omasta taseesta. Sijoitustoiminnan
tuotot muodostuvat näiden sijoitusten arvonmuutoksista ja realisoituneista
kassavirroista. 

Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin yhdistellyt
avainluvut 

Noudatetut periaatteet

Alla esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot pohjautuvat CapManin
tilikauden 2015 tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Norvestian oikaistuun
tilikauden 2015 tuloslaskelmatietoihin ja molempien yhtiöiden 1.1.-30.9.2016
osavuosikatsaustietoihin. Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan
yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta olettaen, että Yhdistyminen
olisi tapahtunut viime tilikauden alussa. Yhdistyneen konsernin
havainnollistavat avainluvut taseen osalta on esitetty ikään kuin Yhdistyminen
olisi toteutunut 30.9.2016. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat
hypoteettiseen tilanteeseen eikä niitä tule pitää taloudellisina pro forma
-tietoina, jotka CapMan julkaisee Tarjousasiakirjassa, jonka se jättää
hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle arviolta 3.11.2016, sillä Tarjousvastikkeen
allokointia, järjestelyyn liittyviä kustannuksia tai kirjanpitoperiaate- ja
esittämistapaeroja ei ole tässä yhteydessä otettu huomioon. Alustavan
Tarjousvastikkeen ja Norvestian oman pääoman ero on taseen avainluvuissa
esitetty omassa pääomassa. 

Yhdistettyjä tuloslaskelman ja taseen avainlukuja on oikaistu CapManin
omistamien Norvestia-osakkeiden käyvällä arvolla sekä ylimääräisen osingonjaon
vaikutuksella alaviitteiden mukaisesti. 

Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin tuloslaskelman
avainluvut: 



                                      1.1.-30.9.2016             1.1.-31.12.2015
MEUR                      Yhdistynyt  CapMan  Norves  Yhdistynyt  CapMan  Norves
                           konserni           tia      konserni           tia   
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto                     27,2    22,0     5,2        37,4    31,8     5,7
Liikevoitto 1)                  21,8    10,0    15,3        32,4     9,3    27,5
Voitto ennen veroja1)           19,2     7,5    15,1        29,7     6,4    27,7
Tilikauden voitto1)             17,1     7,1    12,9        27,6     6,1    25,0
Tilikauden voitto /             0,11                        0,18                
 osake, laimentamaton                                                           
 (eur) 1) 2)                                                                    
Tilikauden voitto /             0,11                        0,17                
 osake, laimennettu                                                             
 (eur) 1) 3)                                                                    







Havainnollistavat tilintarkastamattomat Yhdistyneen konsernin taseen avainluvut:



                                                                       30.9.2016
MEUR                                            Yhdistynyt       CapMan  Norvest
                                                 konserni                ia     
--------------------------------------------------------------------------------
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat             86,8    98,0     37,6
 sijoitukset 4)                                                                 
Pitkäaikaiset varat  yhteensä4)                           105,8   116,9     37,6
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat             93,6     0,3    125,1
 rahoitusvarat5)                                                                
Lyhytaikaiset varat yhteensä5)                            144,4    35,5    145,4
                                                                                
Oma pääoma yhteensä4) 5)                                  150,8    66,3    169,8
Pitkäaikaiset velat yhteensä                               73,3    67,0      6,3
Lyhytaikaiset velat yhteensä                               26,0    19,1      6,9





Alustavat Yhdistyneen konsernin avainluvut:



                              30.9.2016
---------------------------------------
---------------------------------------
Nettovelkaantumisaste (%) 6)     15,2 %





  -- CapManin Norvestiasta aikaisemmin omistaman 28,7% osuuden käyvän arvon
     muutos on eliminoitu havainnollistavista yhdistellyistä
     tuloslaskelmatiedoista.  Eliminoinnin määrä oli 4,4 milj. € tilikaudella
     2015 ja 3,5 milj € kaudella 1.1.-30.9.2016.
  -- Osakkeiden lukumääränä havainnollistavaa laimentamatonta tulos per osake
     lukua laskettaessa on käytetty kaudella 1.1.-30.9.2016 151 834 716 osaketta
     ja 1.1.2015-31.12.2015 151 825 971 osaketta.
  -- Osakkeiden lukumääränä havainnollistavaa laimennettua tulos per osake lukua
     laskettaessa on käytetty kaudella 1.1.-30.9.2016 153 159 716 osaketta ja
     1.1.2015-31.12.2015 153 050 971 osaketta.
  -- CapManin Norvestiasta aikaisemmin omistaman 28,7% osuuden arvo on
     eliminoitu havainnollistavista tasetiedoista.
  -- Järjestelyn yhteydessä jaettava Vaihtotarjouksen toteutumiselle ehdollinen
     Ylimääräinen osinko €3,35 osakkeelta on eliminoitu havainnollistavan
     yhdistellyn taseen lyhytaikaisista varoista.  Ylimääräisen osingon
     kokonaismääräksi on arvioitu 51,3 milj. €. Tarjousvastikkeen laskemisessa
     on käytetty CapManin osakkeen 1.11.2016 1.25 € päätöskurssia.
  -- Laskettu jakamalla korollisten velkojen ja rahavarojen erotus kauden lopun
     oman pääoman määrällä.



Synergiat ja järjestelystä johtuvat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät

CapMan odottaa yhdistymisestä saavutettavien vuotuisten kustannus- ja
rahoitussynergioiden nousevan yli 3 milj. euroon muun muassa päällekkäisten
toimintojen karsimisen, alhaisempien kiinteiden kustannusten, keskitetyn
hallinnon ja pienentyneiden rahoituskustannusten kautta. Kustannus- ja
rahoitussynergioiden yhteisvaikutus on positiivinen Yhdistyneen konsernin
tulokselle ja niiden odotetaan olevan vähintään 3 miljoonaa euroa vuodessa.
Yhtiö odottaa saavuttavansa kustannus- ja rahoitussynergiat arviolta vuoden
2017 aikana ja täysmääräisesti vuonna 2018. 

Yhdistyminen tarjoaa lisäksi lukuisia mahdollisuuksia sijoitustoiminnan
tuottosynergioihin pidemmällä aikavälillä yhdistämällä resursseja ja osaamista. 

Transaktiokustannukset sekä muut Yhdistymisestä johtuvat vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat kustannukset ovat arviolta kolme (3) miljoonaa euroa ja ne
ajoittuvat vuosille 2016–2017. 

Vaihtotarjouksen vaikutukset vuoden 2016 näkymiin

Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutusta CapManin vuoden
2016 näkymiin. CapMan on julkistanut vuoden 2016 näkymät 3.11.2016 julkaistun
tammi-syyskuun 2016 osavuosikatsauksensa yhteydessä. Vaihtotarjouksen
toteuttamisen jälkeen Norvestia jatkaa toimintaansa CapManin tytäryhtiönä. 

Vaihtotarjouksen toteutumisen myötä päivitettävät taloudelliset tavoitteet

Vaihtotarjouksen toteutuessa CapMan aikoo päivittää taloudellisia tavoitteitaan
seuraavasti: 

  -- Kasvutavoite hallinnointi- ja palveluliiketoiminnalle on keskimäärin yli 10
     prosenttia vuodessa. CapMan ei ole aiemmin julkistanut vastaavia
     kasvutavoitteita.
  -- Tavoite nettovelkaantumisasteelle, eli korollisen nettovelan suhteelle
     omaan pääomaan, on keskimäärin korkeintaan 40 prosenttia. CapMan ei ole
     aiemmin julkistanut tavoitetta nettovelkaantumisasteelle. CapManin
     tavoitetaso omavaraisuusasteelle on tällä hetkellä 45–60 prosenttia.
  -- Oman pääoman tuottotavoite on keskimäärin yli 20 prosenttia vuodessa ja se
     pysyy muuttumattomana nykyisestä oman pääoman tuottotavoitteesta.
  -- CapManin tavoite on maksaa osinkoa vähintään 75 prosenttia osakekohtaisesta
     tuloksesta. CapManin nykyisenä tavoitteena on maksaa vähintään 60
     prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta.



Keskeistä tietoa Vaihtotarjouksesta

Tarjous ja Tarjousvastike

CapMan tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan vapaaehtoisella
ostotarjouksella kaikki Norvestian osakkeet ja merkintäoikeudet, jotka eivät
ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa. Vaihtotarjouksessa CapMan
tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) CapManin osaketta jokaista Norvestian
osaketta ja jokaista merkintäoikeutta vastaan edellyttäen, että Vaihtotarjous
on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti
peruutettu. 

CapManilla on hallussaan yhteensä 4 393 976 osaketta Norvestian yhteensä 15 316
560 osakkeesta. CapManin omistus vastaa 28,7 prosenttia osakkeista,
osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. CapMan ei ole
Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Norvestian osakkeita.
Tarjousvastikkeena tarjottavien osakkeiden (”Tarjottavat osakkeet”) määrä on
yhteensä enintään 65 576 292 kappaletta, arvoltaan yhteensä 80,0 miljoonaa
euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun B-osakkeen keskikurssiin
2.11.2016 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson aikana. Vastikkeena
tarjotut Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 75,9 prosenttia kaikista CapManin
osakkeista ennen Vaihtotarjousta ja noin 43,2 prosenttia kaikista CapManin
osakkeista Vaihtotarjouksen jälkeen olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään
kokonaisuudessaan ja kaikki CapManin liikkeeseenlaskemat A-osakkeet muunnetaan
täysimääräisesti B-osakkeiksi. 

Vaihtotarjous suoritetaan oikeuksiltaan nykyisiä B-osakkeita vastaavien
osakkeiden suunnatulla osakeannilla. CapManilla on tällä hetkellä kaksi
osakesarjaa, A-sarja ja B-sarja. Yhtiön A-osakkeet tuottavat jokainen
yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä per osake ja Yhtiön B-osakkeet tuottavat
jokainen yhden (1) äänen per osake. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset
oikeudet osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon osakkeenomistajille.
Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. 

CapManin hallitus ehdottaa 8.12.2016 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta
osakeantivaltuutuksesta Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi sekä A-osakesarjan
poistamisesta ehdollisena sille, että CapMan vahvistaa toteuttavansa
Vaihtotarjouksen ja kaikki A-osakkeet on muunnettu B-osakkeiksi. CapManin
kaikki A-osakkaat ovat antaneet sitoumuksen osakkeidensa muuntamiseen (1:1)
ehdollisena sille, että CapMan vahvistaa toteuttavansa Vaihtotarjouksen.
Lisäksi CapManin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 60,3
prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet
äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusten puolesta.
Yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään ennen Vaihtotarjouksen toteutumista,
jolloin kaikki CapManin osakkeet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet. 

Edellä olevaan perustuen CapMan katsoo, että sillä on tarvittavat edellytykset
Vaihtotarjouksen suorittamiseen. 

Vaihtotarjouksen hinnoitteluperusteet

Vaihtotarjouksen yhteydessä Norvestian hallitus ehdottaa Norvestian 8.12.2016
koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että kullekin Norvestian
osakkeelle maksetaan 3,35 euroa Ylimääräisenä osinkona ehdollisena sille, että
Vaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin ja se maksetaan niille Norvestian
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon täsmäytyspäivä
on ennen Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Tarkoitus on, että osingonmaksun
täsmäytyspäivä on toinen selvityspäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän
jälkeen. Ylimääräistä osinkoa ei makseta merkintäoikeuksille. Vaihtotarjousta
ei tulla toteuttamaan ennen kuin päätös Ylimääräisen osingon maksamisesta on
tehty ja pantu täytäntöön. 

CapMan ei tee Vaihtotarjouksen voimassaolon aikana siihen saakka, kunnes
Vaihtotarjouksen toteutuskaupat on selvitetty päätöksiä osingon tai muusta
varojen jaosta osakkeenomistajilleen taikka (Vaihtotarjouksen toteuttamista
lukuun ottamatta) osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien antamisesta,
omien osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien hankinnasta, luovutuksesta
tai pantiksi ottamisesta tai antamisesta (hallituksella olevien valtuutusten
nojalla tai muuten) lukuun ottamatta optio-ohjelman 2013 alla annetuilla ja
ulkona olevilla optioilla tehtäviin osakemerkintöihin perustuvia uusien
B-osakkeiden antamista. 

Tarjousvastike vastaa noin 23,2 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun ja Ylimääräisellä osingolla
vähennettyyn keskikurssiin (5,94 euroa) Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen
julkistamista edeltäneen 2.11.2016 päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana, kun
Tarjousvastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä
painotettuun CapManin osakkeen keskikurssiin (1,22 euroa). 

Tarjousvastike vastaa noin 21,0 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn päätöskurssiin (6,15 euroa)
Helsingin Pörssissä 2.11.2016 perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24
euroa) samana päivänä. 

Tarjousvastike vastaa noin 12,7 prosentin preemiota verrattuna Norvestian
osakkeen Ylimääräisellä osingolla vähennettyyn kaupankäyntihistorian
korkeimpaan päätöskurssiin (6,60 euroa) Helsingin Pörssissä 3.1.2006 perustuen
CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24) 2.11.2016. 

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo Ylimääräinen osinko huomioiden on noin 117,9
miljoonaa euroa perustuen CapManin osakkeen päätöskurssiin (1,24 euroa)
2.11.2016. Vastaavasti Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 116,6 miljoonaa
euroa perustuen CapManin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin (1,22 euroa) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 2.11.2016
päättyneen 30 päivän ajanjakson aikana. 

Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä

Sampo Oyj (Norvestian osakkeenomistajien Mandatum henkivakuutusyhtiön ja
Keskinäinen Vakuutusosakeyhtiö Kalevan puolesta) sekä Mikko Laakkonen, Hannu
Laakkonen ja Jukka Immonen, jotka yhdessä CapManin kanssa edustavat noin 50,8
prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen sekä osallistumaan
Norvestian ylimääräiseen yhtiökokoukseen kaikilla osakkeillaan ja äänillään ja
kannattamaan hallituksen ehdotusta jakaa Ylimääräinen Osinko. Sampo Oyj, Mikko
ja Hannu Laakkonen sekä Jukka Immonen voivat perua sitoumuksensa tietyissä
tilanteissa, esimerkiksi mikäli Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen
Vaihtotarjouksen hyväksymiselle. 

Norvestian hallitus esittää Norvestian 8.12.2016 pidettävälle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle Ylimääräisen osingon maksamista ehdollisena sille, että
Vaihtotarjouksen ehdollisuudet ovat täyttyneet tai että CapMan on luopunut
vetoamasta täyttämättömiin edellytyksiin ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä,
joka määrää Ylimääräiseen osinkoon oikeutetut osakkeenomistajat, on ennen
vaihtotarjouksen toteutuskauppoja. Päätös on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen alkuun asti. Vaihtotarjousta ei voi toteuttaa ennen kuin päätös
Ylimääräisen osingon maksamisesta on tehty ja pantu täytäntöön. Ylimääräinen
osinko maksetaan kullekin Norvestian osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Tarkoitus on, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on toinen
selvityspäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän jälkeen ja että osinko
maksetaan viidentenä pankkipäivänä osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen. 

CapMan ei ole sitoutunut mihinkään Norvestian johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin. 

CapMan pidättää itsellään oikeuden ostaa Norvestian osakkeita Tarjousaikana
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. 

CapManin käsityksen mukaan Vaihtotarjouksen suorittamiseen ei tarvita
Finanssivalvonnan päätösten lisäksi muita viranomaislupia. 

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:n mukaisen suosituksen noudattaminen

CapMan sitoutuu noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa
ostotarjouskoodia, johon viitataan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä. 

Norvestian osakkeita ja Norvestiaa koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

CapManin tarkoituksena on hankkia kaikki Norvestian osakkeet ja
merkintäoikeudet, jotka eivät ole Norvestia- tai CapMan-konsernin omistuksessa.
Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan niin, että CapMan saa enemmän kuin
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Norvestian osakkeista ja äänistä,
CapMan ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Norvestian
osakkeet Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusmenettelyssä. 

Tämän jälkeen CapMan pyrkii siihen, että Norvestia hakee osakkeidensa
poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana mahdollisena
soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana. 

Yhdistymisen ei ole tarkoitus välittömästi vaikuttaa CapManin tai Norvestian
toimivan johdon tai hallituksen kokoonpanoon. CapManilla ja Norvestialla on
osin päällekkäisiä toimintoja, joihin liittyviä tarvittavia järjestelyjä
tullaan arvioimaan Yhdistyneessä konsernissa Yhdistymisen luomien
synergiaetujen hyödyntämiseksi. 

Arvio tarjousprosessista ja sen kestosta

Tarjousaika alkaa arviolta 21.11.2016 ja päättyy alustavasti 16.12.2016 kello
18.30, ellei Tarjousaikaa jatketa. CapMan voi milloin tahansa jatkaa
Tarjousaikaa, kuitenkin siten, että tarjousaika voi kestää korkeintaan 10
viikkoa, jollei käsillä ole arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n tarkoittamaa
erityistä syytä. Yhdistetty vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite
julkaistaan arviolta 18.11.2016. 

Neuvonantajat

CapManin taloudellisena neuvonantajana toimii Summa Capital Oy ja
pääjärjestäjänä Summa Capital Markets Oy. CapManin oikeudellisena
neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Borenius Oy. S-Pankki Oy:n FIM
Arvopaperipalvelut toimii Vaihtotarjouksen teknisenä järjestäjänä. 

Tiedotustilaisuus lehdistölle, analyytikoille ja sijoittajille tänään klo 10

CapMan pitää tiedotustilaisuuden analyytikoille, sijoittajille ja lehdistölle
tänään 3.11.2016 klo 10.00 CapManin Helsingin toimistossa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki. Tilaisuudessa esiintyvät CapManin
toimitusjohtaja Heikki Westerlund, CapManin hallituksen puheenjohtaja Karri
Kaitue sekä Norvestian hallituksen varapuheenjohtaja Hannu Syrjänen.
Tilaisuuden esitys on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla tilaisuuden alettua.
Tiedotustilaisuus pidetään suomeksi. Tervetuloa! 

Liite 1 Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
(http://www.capman.fi/sijoittajat/osakkeet-ja-osakkeenomistajat/vaihtotarjous/) 



Lisätietoja:
Karri Kaitue, hallituksen puheenjohtaja, CapMan Oyj, p. 040 501 5054
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, CapMan Oyj, p. 050 559 6580



CAPMAN OYJ
HALLITUS



Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi





CapMan
www.capman.fi

CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja varainhoitoyhtiö. Yli 25 vuoden
ajan olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää
kasvua. Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti
muuttuvassa toimintaympäristössä. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia
tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia
palveluja sijoitustoiminnan partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä
kiinteistöjen vuokralaisille. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme
eli Buyout, Real Estate, Russia ja Nest Capital sekä osakkuusyhtiömme Norvestia
vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden
arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa
varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin
palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin
100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 2,8
miljardin euron pääomia. 

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa,
tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien
lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja
tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen.
Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen
liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella.
Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä
joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai
missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat
Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi. 

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista,
Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista. 

CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla,
johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. 

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen. 

LIITE

Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset



Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
toteuttamisen edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet tai että
CapMan luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä
määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat. 



  -- CapManin 8.12.2016 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää
     CapManin hallitukselle valtuuden laskea liikkeeseen Tarjottavat Osakkeet;



  -- Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä Vaihtotarjouksen
     ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksyttyjen Norvestian osakkeiden määrä
     yhdessä CapManin hallussa olevien Norvestian osakkeiden kanssa on yli
     yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian liikkeeseen laskettujen ja
     ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä Osakeyhtiölain oikeutta ja
     velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan 18
     luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna;



  -- Norvestia ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä
     jakaa osakkeenomistajilleen muuta osinkoa tai muita varoja kuin
     Ylimääräisen Osingon;



  -- mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole
     antanut sellaista päätöstä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka
     estäisi tai olennaisesti viivästyttäisi Vaihtotarjouksen toteuttamista;



  -- Norvestian hallituksen CapManistä riippumattomat hallituksen jäsenet ovat
     yksimielisesti suositelleet Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja suositus on
     edelleen voimassa eikä sitä ole peruutettu tai tältä osin muutettu;



  -- Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen
     Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); ja



  -- mikään Norvestian julkistama tieto tai Norvestian CapManille ilmaisema
     tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa
     eikä Norvestia ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen
     soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa, eikä
     CapMan ole saanut sellaista uutta tietoa Vaihtotarjouksen julkistamisen
     jälkeen, josta CapMan tai sen edustajat eivät olleet tietoisia, ja joka
     toteutuessaan on johtanut tai joka objektiivisesti arvioiden
     todennäköisesti johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka
     toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa
     muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen.



”Olennaisen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Norvestian tai sen
tytäryhtiöiden olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista
uudelleenjärjestelyä, joka ei tapahdu osana yhtiöiden normaalia
sijoitustoimintaa tai liittyen Ylimääräisen Osingon maksamiseen; tai (ii)
Norvestian joutumista konkurssi- tai saneerausmenettelyn, maksukyvyttömyyden
tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi; tai (iii) vähintään 10 prosentin
negatiivista muutosta Norvestian 27.10.2016 julkistamassa substanssiarvossa. 



Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei
katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetty Olennaisen Haitallinen Muutos
johtuu sellaisesta muusta seikasta, jonka Norvestia on julkistanut
pörssitiedotteella tai osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan tai joka
muutoin on annettu CapManille kohtuudella tiedoksi ennen Vaihtotarjouksen
julkistamista. 



CapMan voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on CapManille
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja
tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden CapMan
pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin
Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. 



CapMan voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin Toteuttamisedellytyksiin, CapMan toteuttaa Vaihtotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Norvestian osakkeet ja
Merkintäoikeudet suorittamalla Tarjousvastikkeen niille Norvestian
osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä. 



CapMan ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai
siitä, että Yhtiö luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.