CapMan - Yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 20.2.2017 klo 9.00

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 15. päivänä maaliskuuta 2017 kello 10.00 alkaen Glo
Hotelli Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen sekä tilintarkastajan
tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,09 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 13 miljoonaa euroa.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
17.3.2017 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 3.4.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
kuukausipalkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

  * hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa,
  * hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja
  * muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että noin 40
prosenttia kuukausipalkkion kokonaismäärästä maksetaan julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina CapMan Oyj:n osakkeina ja 60
prosenttia kuukausipalkkion kokonaismäärästä maksetaan rahana. Osakkeet
hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1. -
31.3.2017 on julkistettu ja yhtiö vastaa mahdollisesta varainsiirtoverosta.

Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen
jäsenyydestä palkkiona saamansa yhtiön osakkeet jäsenyytensä päättymiseen
saakka. Hallituksen nimitysvaliokunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja
pitkäjänteisen osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin ja
valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien
puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa
kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

  * Karri Kaitue,
  * Nora Kerppola, sekä
  * Ari Tolppanen.




Nykyisistä hallituksen jäsenistä Dirk Beeusaert ja Claes de Neergaard ovat
ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen jäseniä
valittaessa. Beeusaert on ollut CapManin hallituksen jäsen vuodesta 2016 lähtien
ja de Neergaard vuodesta 2011 lähtien.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi
uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt:

  * Mammu Kaario, sekä
  * Andreas Tallberg.

Mammu Kaario (s. 1963) on Suomen kansalainen ja hänellä on oikeustieteen
maisterin (varatuomari) tutkinto ja MBA tutkinto.

Andreas Tallberg (s. 1963) on Suomen kansalainen, joka toimii suomalaisen
sijoitusyhtiö Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtajana.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana
yhtiön internetsivuilta www.capman.fi/sijoittajat/corporate-
governance/yhtiokokous/.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Lauri Kallaskari.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,66
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
21 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 14,48 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät
kokouskutsuun pääosin, ja ne ovat saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/. CapMan
Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään
22.2.2017 osoitteessa www.capman.fi/uutishuone/vuosikertomukset/.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/sijoittajat/corporate-
governance/yhtiokokous/ viimeistään 29.3.2017 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
3.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 10.3.2017 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs.,
00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,

b) CapManin internetsivujen kautta osoitteessa
www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/,

c) puhelimitse Katri Kautovaaralle numeroon +358 207 207 562, tai

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com.



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina
3.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 10.3.2017 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä
ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan
Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2017 yhteensä 144 990 351 osaketta
ja ääntä.



Helsingissä, helmikuun 20. päivänä 2017

CAPMAN OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Pasi Erlin, general counsel, puh. +358 207 207 503


JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi



CapMan www.capman.fi
CapMan on johtava pohjoismainen sijoitus- ja erikoistunut varainhoitoyhtiö.
Olemme aktiivisesti kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet
merkittävää arvoa viimeiset 25 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä
Pohjoismaissa. Palveluksessamme on noin 100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja
hallinnoimme yhteensä noin 2,8 miljardin euron pääomia pääosin asiakkaidemme,
eli sijoittajien, puolesta mutta myös suorina sijoituksina omasta taseestamme
alueilla, joilla meillä ei ole aktiivista rahastoa. Tavoitteenamme on tarjota
houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa
tuottavia palveluja ammattimaisille sijoitustoiminnan partnershipeille,
kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille.
Sijoitusstrategiamme kattavat yritysostot (Buyout), kasvusijoittamisen (Growth
Equity), kiinteistösijoittamisen (Real Estate), sijoitukset Venäjälle (Russia),
velkasijoitukset (Credit) ja infrastruktuurin (Infra). Palveluliiketoimintaamme
kuuluvat muun muassa varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen
hallinnoinnin palvelut.


[]