Ruukki Group Oyj - Pörssitiedote

RUUKKI GROUP ON TEHNYT ESISOPIMUKSEN KROMIMALMI- JA FERROKROMILIIKETOIMINNAN HANKINNASTA

Ruukki Group Oyj:n pörssitiedote 5.6.2008 klo 09:50                             

RUUKKI GROUP ON TEHNYT ESISOPIMUKSEN KROMIMALMI- JA FERROKROMILIIKETOIMINNAN    
HANKINNASTA                                                                     

Ruukki Group Oyj on, perustuen 19.5.2008 ilmoitettuun strategiapäätökseen,      
tehnyt Kermas Limited:n kanssa esisopimuksen Kermas Limited:n Turkin            
kromimalmitoiminnan ja siihen liittyvien Maltan myyntitoimintojen hankinnasta.  

Hankittava liiketoiminta kattaa tällä hetkellä kromimalmituotannon, vuotuiselta 
tuotantovolyymiltään 50.000 tonnia kromioksidia (Cr2O3), jonka laajentaminen on 
mahdollista. Sulattamokapasiteetin tarjoaa myyjän saksalainen konserniyhtiö     
Elektrowerk Weisweiler GmbH jalostusyhteistyösopimuksen perusteella. Turkin     
kaivostoiminnot käsittävät noin 4 miljoonan tonnin suuruiset, taloudellisesti   
tarkoituksenmukaisesti louhittavissa olevat todennäköiset kromimalmivarannot.   

Ostokohteen toteutuneen operatiivisen liiketoiminnan sekä nykyisten ferrokromin 
markkinahintojen  ja valuuttakurssien perusteella ostokohteen vuotuinen         
liikevaihto on noin 140 miljoonaa euroa. Kohdeyhtiöiden henkilöstömäärä on      
yhteensä noin 300.                                                              

Esisopimuksen mukaisesti peruskauppahinta on 200 miljoonaa euroa. Myyjä takaa   
Ruukki Group Oyj:lle ajanjaksolle 1.7.2008 - 30.6.2012 vuotuisen käyttökatteen  
(EBITDA) tasoksi vähintään 50 miljoonaa euroa. Hankittavien liiketoimintojen    
yritysarvo perustuu tulevien vuosien toteutuneeseen IFRS-perusteiseen           
kumulatiiviseen EBITDA-tasoon, joka on yhteensä 200 miljoonaa euroa neljän      
vuoden ajanjaksolla. Osapuolet ovat sopineet lisäkauppahinnasta, joka on 50     
prosenttia siitä määrästä, jolla kumulatiivinen EBITDA ylittää 200 miljoonaa    
euroa neljän vuoden ajanjaksolla alkaen 1.7.2008.                               

Kauppahinta perustuu 200 miljoonan euron yritysarvoon. Lisäksi on sovittu, että 
peruskauppahinnan mahdollinen tarkistus perustuu ostettavan liiketoiminnan      
konsernitaseeseen 30.6.2008. Ruukki Group Oyj maksaa myyjälle kaupan            
toteutumisen yhteydessä käteisenä 108 miljoonaa euroa mahdollisella nettovelan  
määrällä tarkistettuna. Lisäksi kauppahinnasta 92 miljoonaa euroa mahdollisella 
nettovelan määrällä tarkistettuna maksetaan laskemalla liikkeeseen              
vaihtovelkakirjalaina, jonka suunniteltu erääntymisaika on viisi (5) vuotta     
merkinnästä. Vaihtovelkakirjalainan kiinteä korko on neljä (4) prosenttia       
vuodessa. Laina voidaan vaihtaa Ruukki Group Oyj:n uusiin osakkeisiin 2,30 euron
vaihtokurssilla. Konversio voi tapahtua aikaisintaan 1.9.2010 ja on voimassa sen
jälkeen vähintään kaksi (2) vuotta. Jos vaihtovelkakirjalaina vaihdettaisiin    
kokonaan osakkeiksi, Ruukki Group Oyj laskisi liikkeelle yhteensä 40.000.000    
uutta osaketta, jolla olisi noin 13,8 prosentin laimennusvaikutus nykyiseen     
rekisteröityyn osakemäärään verrattuna. Vaihtovelkakirjalainan antaminen        
edellyttää Ruukki Group Oyj:n yhtiökokouksen hyväksyntää. Mahdollinen           
lisäkauppahinta maksetaan käteisellä kertasummana neljän vuoden takuuajan       
jälkeen.                                                                        

Ruukki Group Oyj on ensi vaiheessa päättänyt keskittyä
mineraaliliiketoiminnassaan ferrokromimarkkinoihin. Mikäli järjestely toteutuu,
tarkoituksena on, että Kermas Limited tarjoaa kaikkia sen nyt ja
tulevaisuudessa arvioimia ja suunnittelemia uusia mineraali- ja 
kaivosliiketoimintaan liittyviä mahdollisuuksia ensiksi Ruukki Group Oyj:lle. 

Ruukki Group Oyj:n ostokohteista ja liiketoiminnasta toistaiseksi saamat tiedot 
ovat vielä alustavia ja rajallisia, ja näin ollen niitä täydennetään,           
tarkennetaan ja varmennetaan erillisissä riippumattomien neuvonantajien ja      
asiantuntijoiden toteuttamissa due diligence -tarkastuksissa.                   

Järjestelyn toteutuminen riippuu tiettyjen ehtojen täyttymisestä, joita ovat    
muun muassa tyydyttävien due diligence -tarkastusten suorittaminen hankittavista
liiketoiminnoista, edellä selostetun EBITDA-takuun saaminen myyjältä,           
asianmukaisten viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä Ruukki Group Oyj:n         
yhtiökokouksen hyväksyntä järjestelylle. Järjestelyn toteutuminen edellyttää    
lisäksi muotonsa ja sisältönsä osalta kauppakirjojen ja niiden liitteiden       
laatimista, kummankin osapuolen hyväksymistä ja allekirjoittamista.             
Kauppakirjojen allekirjoittamisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisen      
arvioidaan tapahtuvan elokuussa 2008.                                           

Koska toteutuessaan transaktio tehdään lähipiirin kanssa, Ruukki Group Oyj:n    
hallitus hankkii arvostetulta ja riippumattomalta investointipankilta lausunnon 
kauppahinnan kohtuullisuudesta (nk. fairness opinion).                          

Mikäli järjestely saatetaan loppuun, Ruukki Group ryhtyy harjoittamaan          
liiketoimintaa uudella toimialalla ja uusissa maantieteellisissä kohteissa, mikä
saattaa merkittävästi muuttaa konsernin strategisia, operatiivisia ja           
taloudellisia riskejä sekä vaikuttaa huomattavasti konsernin tulevaan           
taloudelliseen tulokseen.                                                       

Puunjalostusliiketoiminnan suunniteltuja Venäjän saha- ja sellutehdashankkeita  
jatketaan.                                                                      

RUUKKI GROUP OYJ                                                                

HALLITUS                                                                        

Ruukki Group Oyj:n osake on listattu OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin         
keskisuurten yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut            
toimialaryhmässä.                                                               

Lisätietoja:                                                                    

Matti Vikkula                                                                   
Toimitusjohtaja                                                                 
Ruukki Group Oyj                                                                
Puh: + 358 45 6700 606                                                          
www.ruukkigroup.fi                                                              

Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli        
kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai            
virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva.