Nokia - Pörssitiedote

Nokian hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja toistaa yksimielisen suosituksensa, että osakkeenomistajat äänestävät ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta

Nokia Oyj
Pörssitiedote
22.10.2015 klo 16.30

Nokian hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja toistaa
yksimielisen suosituksensa, että osakkeenomistajat äänestävät ylimääräiselle
yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta

Nokia ilmoitti tänään, saatuaan kaikki vaaditut viranomaishyväksynnät
suunnitellulle yhdistymiselle Alcatel-Lucentin kanssa, että sen hallitus on
päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 2.12.2015 ja että hallitus
ja sen nimitysvaliokunta tekevät alla olevat ehdotukset ylimääräiselle
yhtiökokoukselle:

  * Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Nokian ja
    Alcatel-Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi;
  * Ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi; ja
  * Ehdotus muutoksiksi hallituksen kokoonpanossa

Hallitus toistaa hyväksyntänsä transaktiolle Alcatel-Lucentin kanssa ja
yksimielisen suosituksensa, että Nokian osakkeenomistajat äänestävät kaikkien
yllä mainittujen ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Nokian ja Alcatel-
Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 100 miljoonan osakkeen
antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen
voimassaoloaikana. Hallitus ehdottaa valtuutusta Nokian osakkeiden antamiseksi
Alcatel-Lucentin osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja
vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä Alcatel-Lucentin
osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille, jotta Nokian ja
Alcatel-Lucentin suunniteltu yhdistyminen voidaan toteuttaa.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakeannin ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin
edellytyksin. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 2.12.2020 saakka.

Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Nokian yhtiöjärjestystä
muutetaan Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymiseen liittyvien hallituksen
kokoonpanoa koskevien muutosten mahdollistamiseksi sekä yhtiöjärjestyksen
virtaviivaistamiseksi. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä
muutetaan tämän tiedotteen liitteessä 1 kuvatulla tavalla.

Ehdotus muutoksiksi hallituksen kokoonpanossa

Edellyttäen, että yllä kuvattu ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hyväksytään
ja edellyttäen, että yllä kuvattu ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
hyväksytään, hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan nykyisestä
kahdeksasta (8) kymmeneen (10) ja Louis R. Hughes, Jean C. Monty ja Olivier Piou
valitaan Nokian hallituksen uusiksi jäseniksi, mikäli Alcatel-Lucentin kanssa
yhdistymiseen liittyvät osakevaihtotarjoukset toteutuvat. Elizabeth Doherty
luopuu Nokian hallituksen jäsenyydestä osakevaihtotarjousten toteuduttua.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa hallitukselle osakevaihtotarjousten
toteutumisen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa,
että Olivier Piou valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että
yhtiökokous on valinnut hänet hallitukseen. Risto Siilasmaa jatkaa hallituksen
puheenjohtajana.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittaville uusille hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
samansuuruinen vuosipalkkio kuin 5.5.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa
valituille hallituksen jäsenille, suhteutettuna uusien hallituksen jäsenten
toimikauden pituuteen.

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla
valiokunnan ehdotuksessa, joka julkaistaan samaan aikaan kuin yhtiökokouskutsu.
Yhtiökokouskutsu, Nokian hallituksen ja sen nimitysvaliokunnan ehdotukset
ylimääräiselle yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan sekä ylimääräisen
yhtiökokouksen tausta-aineisto on suunniteltu julkistettavan arviolta
26.10.2015 Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.

LIITE 1

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan
seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 2§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
2§ Toimiala
Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, tuottaa, markkinoida, myydä ja toimittaa
laitteita, ohjelmistoja sekä palveluita laaja-alaisesti kuluttaja- ja
yritysmarkkinoilla. Mainitut tuotteet, ohjelmistot ja palvelut liittyvät muun
muassa teleoperaattoreille ja muille yrityksille toimitettaviin verkkoihin,
esineiden internetiin, terveyteen ja hyvinvointiin, multimediaan, big dataan ja
analytiikkaan, matkaviestimiin sekä puettavaan ja muuhun elektroniikkaan.
Lisäksi yhtiö voi luoda, hankkia ja lisensoida aineetonta omaisuutta ja
ohjelmistoja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa,
mukaan lukien arvopaperikauppa ja muu sijoitustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa
liiketoimintaansa suoraan, tytär- ja osakkuusyritysten sekä yhteisyritysten
välityksellä.

Yhtiöjärjestyksen 4§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
4§ Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on
valittu tai yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta ja päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa hallituksen
toimikaudeksi tai muuksi hallituksen päättämäksi toimikaudeksi.
Hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen.

Yhtiöjärjestyksen 9§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
9§ Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään kesäkuun 30. päivänä hallituksen
määräyksen mukaisesti. Yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai
Vantaalla.


EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian
ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "ehdottaa", "odottaa", "suunnittelee", "tulee tekemään" muista
vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa
yhtiön päätösten ja liitännäisten asioiden hyväksyminen Nokian
osakkeenomistajien toimesta. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin
sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset
saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat
tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä, ja niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea
ennustaa, koska ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja
olosuhteista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat muun muassa Nokian
osakkeenomistajien päätökset joko hyväksyä tai hylätä ehdotettu transaktio,
jonka hyväksyntä on sovittu ehto ehdotetulle julkiselle osakevaihtotarjoukselle
kaikista Alcatel-Lucentin osakkeista, American Depositary Shares
-osaketalletustodistuksista ("ADS") ja sen liikkeeseen laskemista osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät
Rekisteröintiasiakirjassa (määritelty myöhemmin), Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,"SEC"). Nämä varoituslausumat koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä
tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta
siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että
vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä tiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa
kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet, American Depositary Shares
-osaketalletustodistukset ("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi.
Tämä tiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous
ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin
osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa
yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa tai 14.8.2015 SEC:lle jätettyä
alustavaa luonnosta Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa
("Rekisteröintiasiakirja") sisältyvää Alustavaa Esitettä / Vaihtotarjousta,
Kehotusta / Suosituslausuntoa, jonka Alcatel-Lucent tulee jättämään SEC:lle
(Schedule 14D-9), Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi jätettävää Nokian
listalleottoesitettä, tai tarjousasiakirjaa (note d'information), jonka Nokia
tulee jättämään ranskan markkinaviranomaiselle (Autorité des marchés financiers,"AMF"), ja mikä tulee olemaan AMF.n kommentoitavana, tai vastausasiakirjaa (note
en réponse) jonka Alcatel-Lucent tulee jättämään AMF:lle, jotka sisältävät
letter of transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina
kuin niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat").
Arvopaperien tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka
täyttää Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of
1933) kohdan 10. vaatimukset. Ehdotettu osakevaihtotarjous tullaan ainoastaan
tekemään Tarjousasiakirjojen kautta.

Ehdotetun julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat
Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolella tai ovat Ranskan tai Yhdysvaltain
ulkopuolisia kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-
osuuksien tai omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan
tehdä ainoastaan näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden
Poissuljettujen osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa
vaadittavia lakeja heihin sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun
osakevaihtotarjoukseen. Tarjousasiakirjoja ei ole jätetty yhdellekään
asiaankuuluvalle viranomaiselle, mukaan lukien SEC:lle. Osakevaihtotarjous
tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT
SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN
TULEE HARKITA ENNEN MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA
OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan
tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai
alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöt
kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai
levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja
asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta, mukaan
lukien alustava Rekisteröintiasiakirja ovat tai tulevat olemaan saatavilla
maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Kun Nokia on jättänyt julkisen osakevaihtotarjouksen ja AMF on hyväksynyt sen,
Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatelin vastausasiakirja (note
en réponse), jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org), Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa
verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia
toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia
Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä
teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies.
www.nokia.com

Alcatel-Lucent
Alcatel-Lucent on johtava IP-verkkoteknologian, ultralaajakaistapalvelujen ja
pilviteknologian erikoisosaaja. Alcatel-Lucent on sitoutunut tekemään
globaalista viestinnästä innovatiivisempaa, kestävämpää ja lähestyttävämpää
ihmisille, yrityksille ja viranomaisille kaikkialla. Missiomme on luoda ja
toimittaa luotettavia verkkoja auttamaan asiakkaitamme vapauttamaan arvonsa.
Verkot luovat menestyksen. Lisätietoja varten vieraile Alcatel-Lucentin
internetsivuilla osoitteessa http://www.alcatel-lucent.com, lue Alcatel-Lucentin
blogin viimeisimmät kirjoitukset http://www.alcatel-lucent.com/blog ja seuraa
yhtiötä Twitterissä: http://twitter.com/Alcatel_Lucent.

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Alcatel-Lucent
Viestintä
Simon Poulter, simon.poulter@alcatel-lucent.com
Puh. +33 (0)1 55 14 10 06
Valerie La Gamba, valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com
Puh. + 33 (0)1 55 14 15 91


[HUG#1960823]