|
|||
![]() |
|||
2012-03-09 08:00:00 CET 2012-03-09 08:00:05 CET REGULATED INFORMATION PKC Group Oyj - YhtiökokouskutsuYHTIÖKOKOUSKUTSUPKC Group Oyj Pörssitiedote 9.3.2012 klo 9.00 YHTIÖKOKOUSKUTSU PKC Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 4.4.2012 klo 13.00 Helsingissä, Pörssitalossa, osoitteessa Fabianinkatu 14. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 56,8 miljoonaa euroa, josta tilikauden tulos on -0,2 miljoonaa euroa. Hallitus esittää 4.4.2012 pidettävälle yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,60 euroa/osake, yhteensä 12,7 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 11.4.2012 ja osingon maksupäivä 18.4.2012. Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudella, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa sekä lisäksi kokouspalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa per kokous, hallituksen jäsenille 800 euroa per kokous sekä kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan vuosipalkkiona lisäksi 5 000 euroa sekä kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset, ilman erillistä kokouspalkkiota valiokuntatyöskentelystä. Kokouspalkkiota ei makseta päätöspöytäkirjoista eikä nimitysvaliokuntatyöstä ehdoteta maksettavan palkkiota. Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan. 11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus esittää, nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja tilintarkastajaksi valitaan, tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan uudelleen Outi Lampela, Matti Ruotsala ja Jyrki Tähtinen ja että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Andres Allikmäe (s. 1957) AS Harju Elekter:in toimitusjohtaja, Shemaya Levy (s. 1947), hallitusammattilainen, Robert Remenar (s. 1955) Nexteer Automotive:n toimitusjohtajaja, Harri Suutari (s. 1959), PKC Group Oyj:n nykyinen toimitusjohtaja. Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt esitellään tarkemmin yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.pkcgroup.com. 13. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, KHT - yhteisö, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen. 14. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta PKC Group -konsernin avainhenkilöille tämän ehdotuksen liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä PKC Group -konserniin. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.020.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2012A (i ja ii), 2012B (i ja ii) sekä 2012C (i ja ii). Kutakin optio-oikeuksien alalajia on 170.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.020.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,6 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2012A on 1.4.2015-30.4.2017, optio-oikeuksilla 2012B 1.4.2016-30.4.2018 ja optio-oikeuksilla 2012C 1.4.2017-30.4.2019. Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.—31.3.2012 (optio-oikeudet 2012A), 1.1.—31.3.2013 (optio-oikeudet 2012B) ja 1.1.—31.3.2014 (optio-oikeudet 2012C). Mikäli edellä mainittu merkintähinnan määräytymisjakson osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on alempi kuin määräytymisjaksoa edeltävän tilikauden konsernitilinpäätöksen osakekohtainen oma pääoma, hallituksella on oikeus päättää, että merkintähintana käytetään edeltävän tilikauden konsernitilinpäätöksen osakekohtaista omaa pääomaa. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain. Optio-oikeuksilla 2012A(ii), 2012B(ii) ja 2012C(ii) merkittävien osakkeiden merkintäajan alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät optio-oikeuksien käyttämiselle asetetut konsernin tuotannolliset tai taloudelliset tavoitteet ovat täyttyneet. Ne optio-oikeudet, joiden osalta tavoitteet eivät ole täyttyneet, raukeavat. Hallitus päättää tavoitteet vuosittain erikseen kullekin optio-oikeuksien alalajille optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. Optio-oikeudet jaetaan sillä edellytyksellä, että optio-oikeuden saaja sitoutuu hankkimaan tai merkitsemään yhtiön osakkeita 20 prosentilla realisoiduista optio-oikeuksista saadusta bruttomääräisestä tulosta sekä omistamaan nämä osakkeet vähintään kahden vuoden ajan. Yhtiön toimitusjohtajan on omistettava nämä osakkeet niin kauan kuin hänen toimisuhteensa jatkuu. 15. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muutokseksi Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 1§ siten, että Yhtiön toiminimen englanninkieliseksi nimeksi vahvistetaan PKC Group Plc ja kotipaikaksi muutetaan Helsinki Kempeleen sijasta ja 9§ siten, että yhtiökokouskutsu muutetaan julkaistavaksi yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta aikaisemman aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta yhdessä Helsingissä ja yhdessä Oulussa ilmestyvässä sanomalehdessä julkistuksen sijaan ja 10§ siten, että yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikalla. Muutetut yhtiöjärjestyksen kohdat ovat kokonaisuudessaan seuraavat: 1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on PKC Group Oyj, englanniksi PKC Group Plc, kotipaikka Helsinki. 9§ Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 10§ Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikalla. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus, 2. tilintarkastuskertomus, päätettävä 3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista, 7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä, valittava 8. hallituksen jäsenet sekä 9. tilintarkastajat. Yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan liitteenä. 16. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.pkcgroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internet-sivuilla 13.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 12.4.2012 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2012 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internetissä osoitteessa www.pkcgroup.com b) sähköpostitse osoitteeseen sanna.raatikainen@pkcgroup.com c) puhelimitse numeroon 020 1752 110 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00 d) telefaksilla numeroon 020 1752 214 tai e) kirjeitse osoitteeseen PKC Group Oyj, Sanna Raatikainen, PL 174, 90401 Oulu. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä PKC Group Oyj, Sanna Raatikainen, PL 174, 90401 Oulu ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012, klo 10.00 mennessä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. PKC Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21 155 966 osaketta ja ääntä. Kempeleessä 9.3.2012 PKC Group Oyj Hallitus Harri Suutari toimitusjohtaja LIITTEET Optio-oikeuksien 2012 ehdot Yhtiöjärjestys JAKELU NASDAQ OMX Keskeiset tiedotusvälineet www.pkcgroup.com PKC Group tarjoaa johdinsarjojen sekä elektroniikan suunnittelu- ja sopimusvalmistuspalveluita. Konsernilla on tehtaita Brasiliassa, Irlannissa, Kiinassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Suomessa, Ukrainassa, Virossa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. Konsernin liikevaihto vuonna 2011 oli 550,2 miljoonaa euroa. PKC Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. |
|||
|