Okmetic Oyj - Pörssitiedote

National Silicon Industry Group aloittaa Okmetic Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen Ostotarjouksen kaikista Okmetic Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista 22.4.2016

OKMETIC OYJ         PÖRSSITIEDOTE         21.4.2016                KLO 16.00


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI
VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUP ALOITTAA OKMETIC OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN
VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA OKMETIC OYJ:N OSAKKEISTA JA
OPTIO-OIKEUKSISTA 22.4.2016

Okmetic Oyj ("Okmetic") tiedotti 1.4.2016, että Okmetic ja National Silicon
Industry Group ("NSIG") ovat solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan NSIG
tekee joko suoraan tai tytäryhtiönsä kautta vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Okmeticin liikkeeseen lasketut osakkeet ja
optio-oikeudet, jotka eivät ole Okmeticin tai minkään sen tytäryhtiön
omistuksessa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen tekee NSIG Finland S.á r.l, joka on
NSIG:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö.

NSIG:n tänään julkistaman lehdistötiedotteen mukaan Finanssivalvonta on tänään
hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirjan mukaan
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 22.4.2016 klo 9.30 Suomen aikaa ja päättyy
27.5.2016 klo 16.00 Suomen aikaa, ellei hyväksymisaikaa jatketa Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

NSIG:n edellä mainittu lehdistötiedote, joka sisältää myös Ostotarjouksen ehdot,
on kokonaisuudessaan liitetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1.

OKMETIC OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång
puh. 040 508 7223, sähköposti: janove.lang@outlook.com

Toimitusjohtaja Kai Seikku
puh. 09 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com

TIETOJA OKMETIC OYJ:STÄ

Vuonna 1985 perustettu Okmetic on yksi maailman johtavista erikoispiikiekkojen
valmistajista ja toimittajista ja sillä on tehdas Vantaalla Suomessa sekä
sopimusvalmistusta Kiinassa ja Japanissa. Yhtiöllä on myyntitoimistot Japanissa,
Hongkongissa ja Yhdysvalloissa sekä laaja agenttiverkosto, joka palvelee
asiakkaita Kiinassa, Koreassa, Malesiassa, Singaporessa, Taiwanissa ja
Yhdysvalloissa. Okmeticin räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja käytetään
antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen. Okmetic
on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle (kaupankäyntitunnus: OKM1V).

Okmeticin pääkonttori sijaitsee Vantaalla. Lisätietoja löydät internet-
osoitteesta www.okmetic.com.

TIETOJA NSIG:STÄ

NSIG on yksityinen osakeyhtiö, jonka toiminta on järjestetty Kiinan
kansantasavallan lakien mukaisesti. NSIG:in rekisteröity toimipaikka on
Shanghaissa, Kiinassa.

Vuonna 2015 perustettu NSIG on Kiinassa sijaitseva holding-yhtymä, joka investoi
ja kehittää puolijohdemateriaaleja ja -laitteita teollisuudelle ja sen
rekisteröity pääoma on RMB 2 miljardia (noin 272 miljoonaa euroa). NSIG:n
tavoitteena on luoda merkittävä teollinen toimija kansainväliselle
puolijohdealalle (erityisesti pii ja sen ekosysteemit) sekä kotimaisten Kiinaan
suuntautuvien investointien että ulkomaille suuntautuvien yrityskauppojen
avulla.

HUOMAUTUS

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN
TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT
VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON
SAATAVILLA.

OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI
TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI
SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET
VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA,
VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT
NIISSÄ TAI HENKILÖT (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT
VÄLITTÄJÄT), JOTKA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA
SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN
OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN
RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN.

TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA, KUN SE ON SAATAVILLA, JA MUISSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA
EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI
MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN
(FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ
ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-
BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ
RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN
AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN
2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43
ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE
NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI.

LIITE 1: National Silicon Industry Group:n lehdistötiedote 21.4.2016

NATIONAL SILICON INDUSTRY GROUP TIEDOTE             21.4.2016 klo 16.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI VASTAAVA
TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

NSIG FINLAND ALOITTAA 22.4.2016 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA
OKMETICIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

Aiemman 1.4.2016 julkistetun tiedotteen mukaisesti National Silicon Industry
Group ("NSIG") ja Okmetic Oyj ("Okmetic" tai "Yhtiö") ovat 1.4.2016
allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan NSIG tekee joko suoraan tai
tytäryhtiönsä kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Okmeticin
liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole
Okmeticin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen
tekee NSIG Finland S.á r.l ("Tarjouksentekijä"), joka on NSIG:n välillisesti
kokonaan omistama tytäryhtiö.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa
22.4.2016 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy 27.5.2016 klo 16:00 Suomen aikaa
("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa
Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjottava vastike on 9,20 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeen Tarjoushinta"). Kuten NSIG:n ja
Okmeticin välisessä yhdistymissopimuksessa on sovittu, Yhtiön 0,65 euron
osakekohtainen osinko, josta Okmeticin 7.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous
on päättänyt ja joka on maksettu Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016
("Osinko"), ei vähennä Osakkeen Tarjoushintaa.

Osakkeen Tarjoushinta 9,20 euroa Okmeticin osakkeelta on noin 21,1 prosenttia
korkeampi kuin Okmeticin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq
Helsinki") 31.3.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
julkistamista, noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä
painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen
julkistamista edeltävällä 3 kuukauden ajanjaksolla ja noin 29,7 prosenttia
korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi
Ostotarjouksen julkistamista edeltävällä 12 kuukauden ajanjaksolla. Osakkeen
Tarjoushinta 9,20 euroa yhdessä Okmeticin osakkeenomistajille jo maksetun 0,65
euron osakekohtaisen Osingon kanssa, eli yhteensä 9,85 euroa, on noin 29,6
prosenttia korkeampi kuin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsingissä viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 39,4 prosenttia
korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän 3 kuukauden ja noin 38,9
prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän 12 kuukauden
ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq
Helsingissä.

Tarjottava vastike Okmeticin 2013 optio-ohjelman mukaisesti annetuista optio-
oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,87 euroa
käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2013 A ja 4,62 euroa käteisenä jokaisesta
optio-oikeudesta 2013 B (yhdessä "Option Tarjoushinta") Osingon maksun jälkeen.

Tietyt Okmeticin suurimmista osakkeenomistajista Accendo Capital SICAV SIF,
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Oy Ingman Finance Ab, Mandatum
Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, sekä Okmeticin
hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, jotka edustavat yhteensä noin 29,9
prosenttia Okmeticin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä sekä 92,9
prosenttia liikkeeseen lasketuista optio-oikeuksista, ovat sitoutuneet tietyin
tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.

Okmeticin hallitus on pyytänyt Ostotarjouksen arvioinnin tueksi UBS Limitedia
laatimaan Ostotarjousta koskevan puolueettoman fairness opinion -lausunnon.
Okmeticin hallituksen suositukseen liitetyn, ja siinä esitetyin oletuksin ja
edellytyksin, fairness opinion -lausunnon mukaan Ostotarjouksessa tarjottu
vastike on Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Saatuaan fairness opinion -lausunnon ja
arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja sekä muita käytettävissä olevia tietoja
Okmeticin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 22.4.2016 alkaen Nordea Pankki
Suomi Oyj:n ("Nordea Pankki") konttoreissa, Nasdaq Helsingissä, Fabianinkatu
14, 00130 Helsinki, ja NSIG Finlandin toimipaikassa 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxemburg, sekä internetissä osoitteissa www.nordea.fi/osakkeet ja
www.okmetic.com/fi/sijoittajat/ostotarjous, sekä englanninkielisenä internetissä
osoitteessa www.nordea.fi/equities ja www.okmetic.com/investors/tender-offer.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Okmeticin osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille tai arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen
optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien haltijat,
jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin
konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien haltijat
saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet
ja hyväksymislomakkeen kaikille optio-oikeuksien haltijoille, joiden optio-
oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja jotka Tarjousajan
alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin.
Optio-oikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai
mikäli tällaista ilmoitusta ei voida lähettää, koska optio-oikeuden haltijan
osoite ei ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa optio-oikeuksien
haltijalle tietoa hyväksynnän antamisesta.

Okmeticin osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan tai arvo-
osuusjärjestelmään rekisteröityjen optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen
antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos
kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi
Euroclear), tällainen osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija voi ottaa
yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa osakkeiden tai optio-oikeuksien osalta.

Optio-oikeuksien haltijan, jonka optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-
osuusjärjestelmään ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden
mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa.

Okmeticin osakkeenomistajan tai Okmeticin optio-oikeuksien haltijan, jonka
osakkeet tai optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan
antamien ohjeiden mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytyksien
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Okmeticin
osakkeita myös Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen
jatketun tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä tai niiden jälkeen hinnalla,
joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 9,20 euroa osakkeelta. Tarjouksentekijä voi
Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa myös Okmeticin optio-oikeuksia
ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun tai jälkikäteisen Tarjousajan
päättymistä tai niiden jälkeen hinnalla, joka ei ylitä soveltuvaa Option
Tarjoushintaa.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai
Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.)
Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty,
jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden
ja optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko
Ostotarjous.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1).

Moelis & Company toimii NSIG:n ja Tarjouksentekijän taloudellisena
neuvoantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Ostotarjouksen yhteydessä
NSIG:n ja Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Suomessa, Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Yhdysvalloissa ja Grandall Law Firm (Shanghai)
Kiinassa. Nordea Pankki Suomi Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

UBS Investment Bank toimii Ostotarjouksen yhteydessä Okmeticin taloudellisena
neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Ostotarjouksen
yhteydessä Okmeticin oikeudellisena neuvonantajana Suomessa ja Cleary Gottlieb
Steen & Hamilton LLP Yhdysvalloissa.

21.4.2016

National Silicon Industry Group

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

LISÄTIETOJA

Lisätietoja antavat:

NSIG

Toimitusjohtaja Leo Ren
puh. +86 21 5285 9096, sähköposti: leoren@sh-nsig.com

Okmetic

Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång
puh. 040 508 7223, sähköposti: janove.lang@outlook.com

Toimitusjohtaja Kai Seikku
puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com

TIETOJA NSIG:ISTÄ

NSIG on yksityinen osakeyhtiö, jonka toiminta on järjestetty Kiinan
kansantasavallan lakien mukaisesti. NSIG:n rekisteröity toimipaikka on
Shanghaissa, Kiinassa.

Vuonna 2015 perustettu NSIG on Kiinassa sijaitseva holding-yhtymä, joka investoi
ja kehittää puolijohdemateriaaleja ja -laitteita teollisuudelle ja sen
rekisteröity pääoma on RMB 2 miljardia (noin 272 miljoonaa euroa). NSIG:n
tavoitteena on luoda merkittävä teollinen toimija kansainväliselle
puolijohdealalle (erityisesti pii ja sen ekosysteemit) sekä kotimaisten Kiinaan
suuntautuvien investointien että ulkomaille suuntautuvien yrityskauppojen
avulla.

TIETOJA OKMETIC OYJ:STÄ

Vuonna 1985 perustettu Okmetic on yksi maailman johtavista erikoispiikiekkojen
valmistajista ja toimittajista ja sillä on tehdas Vantaalla Suomessa sekä
sopimusvalmistusta Kiinassa ja Japanissa. Yhtiöllä on myyntitoimistot Japanissa,
Hongkongissa ja Yhdysvalloissa sekä laaja agenttiverkosto, joka palvelee
asiakkaita Kiinassa, Koreassa, Malesiassa, Singaporessa, Taiwanissa ja
Yhdysvalloissa. Okmeticin räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja käytetään
antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen. Okmetic
on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle (kaupankäyntitunnus: OKM1V).

Okmeticin pääkonttori sijaitsee Vantaalla. Lisätietoja löydät
internetosoitteesta www.okmetic.com.

HUOMAUTUS

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN
TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT
VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN
TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON
SAATAVILLA.

OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI
TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI
SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ
TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET
VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA,
VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT
NIISSÄ (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT) JA TOIMIVAT
NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ.
MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ,
JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON
PÄTEMÄTÖN.

TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA, KUN SE ON SAATAVILLA, JA MUISSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA
EI SAA TIEDOTTAA EIKÄ VIRANOMAINEN OLE HYVÄKSYNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI
MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN
(FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ
ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-
BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ
RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN
AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN
2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43
ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE
NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI.

UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja
sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential
Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole
vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen
tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä.


LIITE 1

1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty alla, on määritelty
Tarjousasiakirjassa.

1.1 Ostotarjouksen kohde

Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan
kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka eivät ole
Okmeticin tai sen tytäryhtiöiden hallussa.

NSIG on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen
liittyvien velvoitteiden asianmukaisesta ja täsmällisestä täyttämisestä, mukaan
lukien tarjousvastikkeen maksaminen ja muut Ostotarjoukseen liittyvät
luontoissuoritukset.

Optio-oikeuksien ehtojen mukaan Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa,
kun Optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintäaika on alkanut. Optio-
oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet on annettu neljässä sarjassa (2013
A1, 2013 A2, 2013 B1 ja 2013 B2) ja osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjoihin
2013 A1 ja 2013 B1 kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 5.2.2016, kun taas
sarjoihin 2013 A2 ja 2013 B2 sarjoihin kuuluvien Optio-oikeuksien osalta
osakkeiden merkintäaika ei ole vielä alkanut. Okmeticin hallitus voi kuitenkin
antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen myös ennen merkintäajan alkamista.
Okmeticin hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan ja on antanut
Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa
Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optio-oikeutensa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

1.2 Tarjousvastike

Osakkeen Tarjoushinta on 9,20 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Lisäksi kuten
Yhdistymissopimuksessa on sovittu, Okmeticin hallitus ehdotti yhteensä 0,65
euron osakekohtaista Osinkoa 7.4.2016 pidetyn Okmeticin Yhtiökokouksen
päätettäväksi. Yhtiökokous hyväksyi 0,65 euron osakekohtaisen Osingon, joka
maksettiin Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016. Osinko ei vähennä Osakkeen
Tarjoushintaa.

Option Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 4,87 euroa käteisenä jokaisesta
Optio-oikeudesta 2013 A ja 4,62 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta
2013 B Osingon maksun jälkeen.

1.3 Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 22.4.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27.5.2016 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa tai keskeyttää sen alla esitetyn
mukaisesti.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta
lehdistötiedotteella viimeistään 30.5.2016. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo
jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä
alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjousaikaa ei voida jatkaa
missään tilanteessa 30.6.2016 jälkeen, pois lukien Jälkikäteinen Tarjousaika
(kuten määritelty jäljempänä), joka voi jatkua yli kymmenen (10) viikkoa ja
30.6.2016 jälkeen edellyttäen, että ennen tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan
alkua Tarjouksentekijä on julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja toteuttaa
Ostotarjouksen oikea-aikaisesti.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä
toteuttaa kohtien 1.9 ja 1.10 mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä
ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan,
Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen
jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa
ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä
keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa
yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
kohdan 1.8 mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan
"Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen
julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteistä Tarjousaikaa
voidaan kuitenkin jatkaa yli kymmenen (10) viikon ja 30.6.2016 jälkeen
ainoastaan, mikäli Tarjouksentekijä on ennen tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan
alkua julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja toteuttaa Ostotarjouksen oikea-
aikaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään
kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on
ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on,
sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta
niiden täyttymistä ("Toteuttamisedellytykset") sinä päivänä tai siihen päivään
mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten liikkeeseen laskettujen Osakkeiden
osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän tai muiden osakeyhtiölain 18
luvun 1 §:n 2 kohdassa viitattujen osapuolten hallussa mahdollisesti olevien
Osakkeiden kanssa) vähintään yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Okmeticin
liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden hallussa olevia Osakkeita) huomioiden täysi laimentumisvaikutus
Optio-oikeuksista (pois lukien Optio-oikeudet, joiden osalta tarjous on
pätevästi hyväksytty tai jotka ovat Yhtiön tai muiden osakeyhtiölain 18 luvun 1
§:n 2 kohdassa viitattujen osapuolten hallussa);

2) 1.4.2016 jälkeen ei ole ilmennyt Olennaista Haitallista Muutosta (kuten
määritelty jäljempänä), joka on yhä olemassa sillä hetkellä kun Ostotarjouksen
muut Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet;

3) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti; ja

4) Okmeticin hallitus on antanut Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille
suosituksen hyväksyä Ostotarjous, ja suositusta ei ole peruutettu tai muutettu
Tarjouksentekijälle haitallisella tavalla.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa (a) mitä tahansa Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden koko omaisuuden tai kokonaisuutena tarkastellen sen olennaisen
osan myyntiä 1.4.2016 jälkeen, tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta tai
muutosta (kaikkiin viitataan sanalla "Muutos"), joka on tapahtunut 1.4.2016
jälkeen, jolla yksin tai yhdessä muiden kanssa on olennainen haitallinen
vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen
asemaan tai toiminnan tulokseen kokonaisuutena arvioiden, kaikissa tapauksissa
huomioiden kyseessä olevien Muutosten mahdolliset positiiviset vaikutukset sekä
pois lukien haitalliset vaikutukset, jotka johtuvat:

1) mahdollisista Muutoksista taloudessa, markkina-, sääntely-, poliittisissa tai
muissa vastaavissa olosuhteissa yleisesti tai vaikuttaen yleisesti toimialaan,
jolla Okmetic-konserni toimii;

2) mahdollisista Muutoksista, jotka johtuvat Yhdistymissopimuksessa
tarkoitettujen järjestelyiden julkistamisesta tai vireillä olemisesta, mukaan
lukien, mutta kuitenkaan rajoittumatta, muutoksista suhteissa sopimuskumppanien
kanssa;

3) mahdollisista sotatoimista, vihamielisyyksistä, hyökkäyksistä, ulkomaalaisten
vihollistoimista, terrorismista tai kansalaislevottomuuksista, vahingonteosta
tai luonnonkatastrofeista aiheutuvista Muutoksista; ja

4) mahdollisista asioista, jotka on kohtuullisesti kuvattu due diligence
-tiedoissa tai Yhtiön julkisesti tiedottamia tai joista Tarjouksentekijä on
muutoin tietoinen ennen 1.4.2016, tai Tarjouksentekijän tai sen määräysvallassa
olevien tahojen toimenpiteistä tai laiminlyönneistä (ja tällaisten vaikutusten,
joihin on viitattu kohdissa (1)-(4) ei katsota muodostavan tai myötävaikuttavan
Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen).

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on
lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole
täyttynyt. Yhdistymissopimuksen mukaisesti, jos Tarjouksentekijä luopuu kohdassa
1.4 a) asetetusta Toteuttamisedellytyksestä ja julistaa Ostotarjouksen
ehdottomaksi, sen tulee varmistaa, että meneillään olevaa tarjousaikaa on
jäljellä vähintään kymmenen (10) pankkipäivää tai Jälkikäteistä Tarjousaikaa on
jäljellä vähintään kymmenen (10) pankkipäivää tällaisen julistuksen jälkeen.

1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana
ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla
tavoin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia myös Optio-
oikeuksia Ostotarjouksen ulkopuolella Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia
Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai
muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus).
Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden
syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan lisäksi
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa
korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti
hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus
kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa (tai Option
Tarjoushintaa) korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen
välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen
välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita (tai Optio-
oikeuksia) Ostotarjousta paremmin ehdoin.

1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän
antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai
ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä
Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat
hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin
Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on
voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat
ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea Pankki")
konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja
voivat antaa hyväksyntänsä.

Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka
haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajayhteisölle.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake
osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien
ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen
tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear),
tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin
konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun
asianomainen tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä
virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on
oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-
osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai
Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on
toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen
hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin
valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön
suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen
teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki
kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä
arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja
peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita
koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta
luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus
on vastaanotettu.

Optio-oikeudet

Optio-oikeudet 2013 A1 ja Optio-oikeudet 2013 B1, jotka on rekisteröity arvo-
osuusjärjestelmään

Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjoihin
2013 A1 ja 2013 B1 kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 5.2.2016, ja nämä Optio-
oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Ostotarjouksen hyväksyntä on
annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön Optio-
oikeuksien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa
rahalaitoksessa. Optio-oikeuden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan
ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa
mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva
kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös
mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä mihin
tahansa Nordea Pankin konttoriin, jossa tällaiset Optio-oikeuksien haltijat
saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Optio-oikeuksien haltijan, jonka Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-
oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajayhteisölle.

Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Optio-oikeuksien haltijan arvo-
osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja
sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei
vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Optio-
oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin
hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.

Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun
asianomainen tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä
virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on
oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-
osuustilillä olevista Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin
tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Optio-oikeuksien
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien
haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi
Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin
tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään
muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen
toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Optio-oikeudet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa
myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Optio-oikeuksia koskeva
luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut
Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Optio-
oikeuksien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti, Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-
osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen
ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Optio-oikeudet 2013 A2 ja Optio-oikeudet 2013 B2, joita ei ole rekisteröity
arvo-osuusjärjestelmään

Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut
sarjoihin 2013 A2 ja 2013 B2 kuuluvien Optio-oikeuksien osalta, ja näitä Optio-
oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu
hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2013 A2 ja B2.

Yhtiön Optio-oikeuksien haltija, jonka Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-
osuusjärjestelmään Suomessa, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien
hallussaan olevien Optio-oikeuksien osalta sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia
koskeva kauppa toteutetaan. Optio-oikeuden haltijalla on oltava käteistili
Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet
ja hyväksymislomakkeen kaikille Optio-oikeuksien haltijoille, jotka Tarjousajan
alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin.
Ilmoitus ja ohjeet lähetetään rekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Optio-
oikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai mikäli
tällaista ilmoitusta ei voida lähettää, koska Optio-oikeuden haltijan osoite ei
ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa Optio-oikeuksien haltijalle
tietoa hyväksynnän antamisesta.

Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-
oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
hyväksymislomakkeen mukana.

Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden
mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
Nordea Pankin antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Nordea
Pankki voi asettaa hyväksymislomakkeiden toimittamiselle erillisen aikarajan,
joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä.

Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun
Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain
osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista.

Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Optio-oikeuksiaan.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankin
myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

1.7 Peruutusoikeus

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan arvopaperimarkkinalain 11
luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan
kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan
kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten
täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut niistä, julistaen siten
Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua
Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa
kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin toteuttamista jäljempänä mainittujen
kohtien 1.9 ja 1.10 mukaisesti. Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijat,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa
hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos hyväksymiseen annettu aika on kestänyt
yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole tapahtunut.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä
Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake
toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on
toimitettu Nordea Pankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea
Pankille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa
toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltija, jonka Osakkeet tai Optio-oikeudet
on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-
osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen
mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröimättömien Optio-oikeuksien osalta mahdollisesta ehtojen mukaisesta
hyväksynnän peruutuksesta Nordea Pankki lähettää peruutustodistuksen kyseisen
Optio-oikeuksien haltijan osoitteeseen, joka on merkitty Yhtiön ylläpitämään
Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin.

Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen
hyväksyminen on peruutettu voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin
tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun
Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja
voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä
on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.

1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai
Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.)
Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty,
jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden
ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko
Ostotarjous.

Jälkikäteisen Tarjousajan osalta Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan sekä
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-
oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän
arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä.

1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat
toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on
jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä
edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat
säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq
Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja
seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden
osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle
pankkitilille. Osakkeen Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan
pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa,
Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai missään muussa
jurisdiktiossa, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta "Tärkeitä tietoja"), ja
kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset
tällaisessa jurisdiktiossa sijaitseviin pankkitileihin liittyen tullaan
hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu
kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja
haltijan ja tilinhoitajayhteisön, arvopaperisäilyttäjän tai
hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

1.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Optio-oikeudet 2013 A1 ja Optio-oikeudet 2013 B1, jotka on rekisteröity arvo-
osuusjärjestelmään

Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen Optio-oikeuksien, joiden
osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan samana päivänä
kuin Osakkeiden kaupat eli arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos
Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optioiden toteutuskaupat
toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään viimeistään Selvityspäivänä. Soveltuva Option Tarjoushinta
maksetaan Selvityspäivänä Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille
tai niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle
pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan
pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa,
Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai missään muussa
jurisdiktiossa, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta "Tärkeitä tietoja"), ja
kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset
tällaisessa jurisdiktiossa sijaitseviin pankkitileihin liittyen tullaan
hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta
riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista
ja haltijan ja tilinhoitajayhteisön, arvopaperisäilyttäjän tai
hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta
Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin
vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Optio-oikeudet 2013 A2 ja Optio-oikeudet 2013 B2, joita ei ole rekisteröity
arvo-osuusjärjestelmään

Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan viimeistään Selvityspäivänä
hyväksymislomakkeessa määritellylle Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille.
Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka
sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa
tai Hong Kongissa tai missään muussa jurisdiktiossa, jossa Ostotarjousta ei
tehdä (ks. kohta "Tärkeitä tietoja"), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai
hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset tällaisessa jurisdiktiossa
sijaitseviin pankkitileihin liittyen tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien
haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikatauluista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta
Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin
vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

1.11 Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan.

Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-oikeuksien soveltuvan Option
Tarjoushinnan maksamista vastaan.

1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvät mahdollisesti
perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.
Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron
suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden
verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A186/200/2015) omaksumaan kantaan. Ohjeen
mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy
jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on
määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus
esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä).

Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa
tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien
tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai
mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten
poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät
osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen
kohdan 1.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista,
jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,
Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen
toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksamisesta.

1.13 Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti,
Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa
rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan
lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) arvopaperimarkkinalain 11 luvun
17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita ja Optio-oikeuksia
koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena
jatkettuna Tarjousaikana.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja
Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla joko
ostotarjouksen tekeminen tai siihen osallistuminen olisi lainvastaista, tai
vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain
vaatimusten lisäksi. Tämän mukaisesti tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen
liittyviä hyväksymislomakkeita ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää
tai välittää alueille tai alueilla, joissa levittäminen tai välittäminen olisi
lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai
toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi millään tavalla, kuten postitse,
telefaksitse, teleksitse, sähköpostitse, puhelimitse, internetin kautta taikka
millään muullakaan tavalla. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai
välillisesti alueilla tai alueille eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään
olosuhteissa levittää tai hyväksyä millään keinoilla henkilöt, jotka sijaitsevat
tai asuvat, tai henkilöt, jotka toimivat sellaisten henkilöiden puolesta (mukaan
lukien agentit, luottamusmiehet tai muut välittäjät), jotka sijaitsevat tai
asuvat Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai
Hongkongissa. Mahdollinen Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä, joka johtuu
suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön.



[HUG#2005592]

Attachments:

NSIG aloittaa julkisen ostotarjouksen.pdf