2012-08-23 09:30:00 CEST
2012-08-23 09:30:06 CEST
REGULATED INFORMATION
GeoSentric Oyj - Osavuosikatsaus (Q1 and Q3)
OSAVUOSIKATSAUS 1-6/2012
GEOSENTRIC OYJ Q2 2012 OSAVUOSIKATSAUS 23.8.2012 klo 10:30
OSAVUOSIKATSAUS 1-6/2012
Sisältö
1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta
2. Liiketoimintakatsaus
3. Olennaiset tapahtumat katsauskaudella
4. Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen
5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen
6. Riittävä maksuvalmius
7. Tulevaisuuden näkymät
8. Arvio liiketoiminnan merkittävistä riskeistä
9. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta
10. Investoinnit
11. Henkilöstö ja organisaatio
12. Rahoitus ja rakennejärjestelyt
13. Hallituksen valtuutus
14. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat
15. Yhtiöstä
16. Osavuosikatsaus, Q2 2012 (tilintarkastamaton)
1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta
Yhteenveto Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä jatkuvien
toimintojen avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu):
Kaudella 4-6/2012 1-6/2012 4-6/2011 1-6/2011 2011
Liikevaihto 0 0 16 45 49
Liikevoitto -172 -327 -1589 -3089 12739
Laimentamaton osakekohtainen -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 0,01
tulos (eur)
Kauden lopussa
Varat yhteensä 789 1460 1171
Oma pääoma 374 -19566 931
Velat yhteensä 415 21026 240
2. Liiketoimintakatsaus
Yhtiö on jatkanut toimintaansa holding-yhtiönä, eikä sillä ole ollut omaa
operatiivista liiketoimintaa sen jälkeen, kun se luopui TWIG-liiketoiminnasta
vuoden 2010 lopussa. Lisäksi se luopui kaikesta Yhtiön aiemmin täysin omistaman
hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n (”GHNV”) ja sen
tytäryhtiöiden alaisuudessa harjoitetuista välillisestä operatiivisesta
liiketoiminnasta elokuussa 2011. Järjestelyn seurauksena Yhtiöstä tuli
vähemmistöosakas aiemmin kokonaan omistamassaan tytäryhtiössä GHNV:ssä, josta
se omistaa nyt noin 24%.
GHNV jatkaa välillistä liiketoimintaansa paikannukseen perustuvien palveluiden
sekä paikkaperusteisten sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja
teknologioiden kehittäjänä ja tarjoajana välillisesti 40%:sti omistamansa
Kiinan markkinoille keskittyvän yhteisyrityksen (”JV”) kautta, jonka Yhtiö
omistaa yhdessä merkittävän kiinalaisen media-alan yhtiön, Sina Corp:n (”Sina”)
kanssa
Yhtiöllä ei ollut liikevaihtoa katsauskaudella ja vertailukauden 1-6/2011
liikevaihto 45 teuroa koostui kokonaisuudessaan silloisesta GHNV:n välillisestä
liiketoiminnasta.
Jatkuvan liiketoiminnan kulut olivat katsauskaudella merkittävästi alhaisemmat
verrattuna aiempaan vertailukauteen, laskien kaudella 1-6/2012 327 teuroon
vertailukauden 1-6/2011 3134 teurosta. Tämä johtui enimmäkseen edellä
mainitusta GHNV-alakonsernin konsolidoinnin purkamisesta 4.8.2011 alkaen.
Yhtiön tulos katsauskaudella 1-6/2012 sisältää myös Yhtiön suhteellisen osuuden
GHNV:n tuloksesta, joka oli -266 teuroa (0 teuroa 1-6/2011).
Yllä mainituista tekijöistä johtuen jatkuvan liiketoiminnan tulos ennen veroja
katsauskaudella 1-6/2012 oli -594 teuroa, verrattuna kauden 1-6/2011 -4744
teuroon, mikä merkitsee huomattavaa parannusta ja johtuu Yhtiön toimintojen
vähenemisestä holding-yhtiön tasolle ja jatkuvien liiketoiminnan kulujen
alenemisesta vastaavasti. Katsauskauden jatkuvien toimintojen tulos per osake
oli -0,00 euroa osakkeelta.
3. Olennaiset tapahtumat katsauskaudella
Merkittävimmät tapahtumat kaudella 4-6/2012 olivat seuraavat:
Yhtiö jatkoi toimintaansa holding-yhtiönä noin 24% osakeomistuksellaan GHNV:ssä.
Kuten tiedotettiin 3.4.2012, Yhtiö ei saanut hyväksyntää yhdeltä merkittävältä
osakkeenomistajaltaan, mikä oli olennainen edellytys 30.3.2012 tiedotetun
tarkistetun rahoitusehdotuksen toteuttamiseksi mistä johtuen Yhtiö ei voinut
toteuttaa allekirjoitettua rahoitusehdotusta. Muiden toteuttamiskelpoisten
vaihtoehtojen puuttuessa hallitus päätti kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen
koolle päättämään Yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja haki Yhtiön osakkeiden
kaupankäynnin välitöntä keskeyttämistä NASDAQ OMX Helsingissä. Samana päivänä
toimeksiantopohjalla työskennelleen CFO Robin Hallidayn toimeksiantosuhde
Yhtiöön päättyi.
Yhtiö kutsui 3.5.2012 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään
mahdollisten rahoitusehdotusten käsittelemisestä tai Yhtiön asettamisesta
selvitystilaan. Samaan aikaan Yhtiö jatkoi rahoitusneuvotteluja riippumattoman
asiantuntijaryhmän kanssa, joka oli antanut Yhtiölle kaksi hylättyä
rahoitusehdotusta ja kuten 23.4.2012 tiedotettiin, Yhtiö onnistui samaan
edelleen tarkistetun €350.000 määräisen rahoitusehdotuksen (”Ehdotus”).
Tarkistettu Ehdotus poisti edellytyksen, joka oli aiemmin estänyt Yhtiötä
täytäntöönpanemasta rahoitusehdotusta. Myöhemmin Yhtiö vastaanotti ensimmäisen
erän (lyhytaikainen laina 75 teuroa) rahoituksesta. Yhtiö jatkoi lopullisen
rahoitusdokumentaation viimeistelyä pitkäaikaisemmalle lainalle, joka edellytti
Yhtiön omistamien GHNV:n osakkeiden panttaamista vakuudeksi.
Pitkittyneiden ja monimutkaisten rahoitusneuvottelujen sekä tiettyjen
suurimpien osakkeenomistajien kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen, Yhtiön
tilinpäätös 2011 julkistettiin 30.4.2012 ja hallitus päätti peruuttaa jo koolle
kutsutun ylimääräisen yhtiökokouksen ja kutsua 5.6.2012 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen koolle päättämään rahoitusehdotuksen vahvistamisesta, osakkeiden
yhdistämisestä sekä säännönmukaisista varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla
olevista asioista.
Varsinainen yhtiökokous 5.6.2012 vahvisti Yhtiön tuloslaskelman ja taseen
tilikaudelta 2011 sekä päätti, että tilikauden tulos kirjataan edellisten
tilikausien voitto/tappio - tilille ja ettei osinkoa jaeta. Kokous hyväksyi
hallituksen palkkiot ja kannustimet sekä valitsi Victor Franckin, Jeffrey
Crevoiseratin ja Mike Pon jatkamaan hallituksen jäseninä. Hallitus valitsi
puolestaan Victor Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana.
Varsinainen yhtiökokous vahvisti myös Ehdotuksen Yhtiölle tarjotusta €350.000
määräisestä vakuudellisesta lainasta. Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet
pantataan lainan vakuudeksi. Lisäksi lainan myöntänyt riippumaton
asiantuntijaryhmä on oikeutettu järjestelypalkkioon vastaten 1% Yhtiön
osakkeista sekä optiojärjestelyyn, joka oikeuttaa merkitsemään yhden euron
merkintähinnalla 10% Yhtiön sen hetkisestä osakemäärästä merkintähetkellä
milloin tahansa 24 kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta. Laina
erääntyy 30.4.2013 ja sille kertyy 12 % vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön
osakkeina käyttäen edellisen rahoituskierroksen osakemerkintähintaan €0.004
perustuvaa arvostusta. Yhtiöllä on myös oikeus maksaa laina takaisin koska
tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on 25%, mikäli maksu
tapahtuu kolmen kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta, 50% mikäli
maksu tapahtuu myöhemmin kuin kolmen kuukauden, mutta aiemmin kuin kuuden
kuukauden kuluttua kokouksesta, 75% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kuuden
kuukauden, mutta aikaisemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta ja
100% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua
kokouksesta.
Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi peruuttaa kaikki annetut optio-oikeudet
ja päätti Yhtiön osakkeen yhdistämisestä enintään suhteessa 10:1 vuoden loppuun
mennessä edellyttäen, että kaikki yhdistämisen ennakkoehdot saadaan täytettyä.
4. Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen.
Yhtiö jatkoi Ehdotukseen liittyvien lopullisten rahoitusdokumenttien
viimeistelyä saaden prosessin päätökseen heinäkuussa kuten markkinoille
tiedotettiin 6.7.2012. Kuten Yhtiö myös tiedotti, Ehdotuksen täytäntöönpano on
viivästynyt alkuperäisestä aikataulusta ja toinen erä €116.670 vastaanotettiin
17.8.2012. Yhtiö odottaa saavansa jäljellä olevan kolmannen noin 117t€ erän
vuoden loppuun mennessä.
Yhtiö tiedotti myös 15.8.2012, että sen entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama
konsulttiyhtiö on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on
noin 40.000 euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin
toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi.
Alentaakseen edelleen operatiivisen toimintansa kuluja ja säilyttääkseen
nykyisen kassavarannon, Yhtiö on päättänyt vuorolomauttaa koko henkilöstönsä
50%:sti toistaiseksi syyskuusta alkaen.
5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen
Yhtiö on säilyttänyt katsauskaudella vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden.
Yhtiön jatkuvan liiketoiminnan taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat
avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita):
Kaudella 4-6/2012 1-6/2012 4-6/2011 1-6/2011 2011
Liikevaihto 0 0 16 45 49
Liiketulos -172 -327 -1589 -3089 12739
Laimentamaton osakekohtainen -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 0,01
tulos (eur)
Katsauskauden päättyessä
Varat yhteensä 789 1460 1171
Oma pääoma 374 -19566 931
Velat yhteensä 415 21026 240
Kassa 33 897 131
6. Riittävä maksuvalmius
Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden katsauskauden ajan.
Kuten 23.4.2012 tiedotettiin, Yhtiö onnistui varmistamaan riippumattomalta
asiantuntijaryhmältä sitoumuksen €350.000 vakuudellisesta lisärahoituksesta,
joka varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle.
Varsinainen yhtiökokous 5.6.2012 vahvisti rahoituksen ehdot edellä kohdassa
”Olennaiset tapahtumat katsauskaudella” tarkemmin selostetusti. Myöhemmin
kesäkuussa Yhtiö vastaanotti rahoituksen ensimmäisen erän ja elokuussa toisen
erän, nostaen saadun rahoituksen yhteismäärän €233.316:oon. Yhtiö odottaa
saavansa noin 117t€ määräisen kolmannen erän vuoden loppuun mennessä.
Yhtiön riittävän maksuvalmiuden varmistaminen vuoden 2012 ja Q1 2013 alkupuolen
jälkeiselle ajalle edellyttää mitä todennäköisimmin lisää ulkopuolista
rahoitusta, koska Yhtiö ei todennäköisesti tuota omaa liikevaihtoa seuraavan
kahdentoista kuukauden aikana eikä myöskään odota saavansa tuloa GHNV:stä
kyseisenä ajanjaksona.
7. Tulevaisuuden näkymät
Markkinanäkymät
Merkittävän kiinalaisen mediayhtiö Sina Corp:n (”Sina”) kanssa muodostetun
yhteisyrityksen (”JV”) johdosta sekä keskitettäessä GHNV:n kehitystoiminta sekä
myynti- ja markkinointiaktiviteetit Kiinaan, Yhtiön osakkuusyhtiön GHNV:n
tulevat liiketoimintanäkymät keskittyvät tällä hetkellä lähes kokonaisuudessaan
Kiinan markkinoille. Yhteistyössä Sinan, Kiinan kolmanneksi suurimman
internet-yhtiön kanssa, välitön tavoite on hyötyä Sinan nyt erittäin laajan yli
300M käyttäjän käyttäjäkannasta GyPSii-sovellusalustan ja -sovellusten
levittämiseksi mahdollisimman monelle matkapuhelimen käyttäjälle lähivuosien
aikana. JV tulee yhdistämään GeoSolutions B.V:n, GHNV:n 100%:sti omistaman
tytäryhtiön, aineettomat oikeudet sekä Sinan laajan käyttäjäkannan ja
markkinointi- ja myyntiaktiviteetit kehittääkseen Tuding ja Weilingdi
-tuotteiden sekä GyPSiin paikkaperusteisten palvelujen sovellusalustan Kiinan
markkinoita. Panostamisen näille markkinoille uskotaan parantavan
mahdollisuuksia JV:n tulonmuodostukselle vuonna 2013 ja sen jälkeen
mainonnasta, aineettomien oikeuksien lisensioinnista sekä pieniltä ja
keskisuurilta yrityksiltä saatavista tilauksista. Kiinan
mobiiliteknologiamarkkinat ovat erittäin nopean kasvun vaiheessa verrattuna
muuhun maailmaan. Tämän odotetaan jatkuvan yhdessä Kiinan taloudenkasvun kanssa
pitkälle kuluvaa vuosikymmentä. Tämä mobiiliteknologian vahva kasvu antaa
nostetta myös Sinan ja GyPSiin tuotteille.
GHNV tutkii mahdollisuuksia toimittaa aineettomia oikeuksia ja tuotteitaan myös
muihin kehittyviin maihin Kiinan ulkopuolella, joissa on samanlaiset
käyttäjätilastot ja vastaavasti vahva älypuhelinten kasvu kuin Kiinassa. Tämä
sisältää mahdollisten samanlaisten yhteistyömallien luomisen kuin Sinan kanssa
muodostettu JV.
Taloudelliset ja liiketoiminnan kehityksen näkymät
Yhtiön tämänhetkinen jäljelle jäävä liiketoiminta muodostuu ainoastaan sen
vähemmistöomistuksesta GHNV:ssä. Tämä on puolestaan keskittynyt pääasiassa
40%:sti omistamaansa JV:hen. Tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että JV ei
tule tuottamaan voittoa alkuvaiheessa, ja että voi viedä useita vuosia ennen
kuin Yhtiö voi saada JV:stä osinkoja GHNV:n kautta. Jollei Yhtiö päätä aloittaa
uutta omaa liiketoimintaa, on todennäköistä, että Yhtiö ei tuota omaa
liikevaihtoa, eikä saa osinkotuottoja JV:stä ennen kuin JV muuttuu tuottavaksi
tai saa jakokelpoista pääomaa yritysjärjestelyn myötä, ja alkaa jakaa
voittojaan. Siten, liiketoiminnan kulujen minimoimisesta huolimatta, Yhtiö
tekee todennäköisesti tappiota koko tämän ajanjakson ajan. Yhtiön on myös
mahdollista myydä osa tai koko osakeomistuksensa GHNV:ssä tulevaisuudessa, mikä
voi tuottaa kirjanpidollista ja jaettavissa olevaa voittoa.
8. Arvio liiketoiminnan merkittävimmistä riskeistä
Rahoitusjärjestelyjen seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas noin 24%
omistusosuudella GHNV:ssä. GHNV:n vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiöllä ei ole
määräysvaltaa GHNV:n toimintaan ja se on riippuvainen GHNV:n muiden
osakkeenomistajien toimista. Yhtiön tuleva arvo ja kassavirta on erittäin
riippuvainen Kiinassa toimivan Sinan kanssa tehdystä JV:stä ja sen
menestyksestä. Näiden toteutumisesta ei ole varmuutta. GHNV:n ja sen omistajien
välillä solmitussa Subscription and Shareholders' Agreement -sopimuksessa
sovitusti GHNV on päättänyt optiopoolista hallitukselle ja johdolle vastaten
enintään 15% osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön nykyisen omistusosuuden
GHNV:ssä noin 21 %:iin.
Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella
taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös
GyPSii-liiketoimintaan vaikkakin liiketoiminta on nyt melkein kokonaan
keskittynyt Kiinaan, jossa vahva taloudellinen kasvu jatkuu.
GHNV:n liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen
onnistumisesta ei ole varmuutta. GHNV on liiketoimintastrategiansa mukaisesti
pyrkimässä uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille
uusi, tai jotka voivat olla kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli GHNV ei kykenemenestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää
sen liiketoiminnan tulosta.
GHNV:n liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen
käyttäjien määrän riittävä ja nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman
sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä ei ole
varmuutta.
Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja ja tulevaisuudessa
voitonjakokyvylle saattaa olla rajoituksia. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös
epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön
tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että Yhtiö voi saavuttaa
pitkäaikaista arvoa GHNV:n omistuksestaan, mutta tämä mahdollinen
arvonmuodostus on hyvin epävarmaa. Yhtiön rahoitussuunnitelma olettaa, että
varsinaisen yhtiökokouksen vahvistama €350.000 ulkopuolinen lisärahoitus on
riittävä Yhtiön toiminnan rahoittamiseksi vuonna 2012 ja Q1/2013 alkupuolelle
asti. Koska rahoituksen vakuutena on Yhtiön panttaamat GHNV:n osakkeet, ja
Yhtiö ei odota saavansa tuloja toiminnastaan ennen lainan erääntymistä
30.4.2013, se tulee tarvitsemaan lisää ulkopuolista rahoitusta lainan
takaisinmaksuun. Jos Yhtiö ei onnistu saamaan tarvittavaa lisärahoitusta, on
olemassa riski, että velkojat voivat panttioikeuden perusteella vaatia osaa tai
kaikkia Yhtiön omistamia GHNV:n osakkeita realisoitavaksi lainan
takaisinmaksamiseksi.
Lisäksi Yhtiö tulee tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta turvatakseen
riittävän maksukyvyn pitkällä aikavälillä ja mahdollistaakseen mahdolliset
lisäinvestoinnit GHNV:hen. Mikäli uusi rahoitus viivästyisi tai osoittautuisi
olevan saavuttamattomissa, voisi tämä johtaa maksukyvyttömyysriskiin ja/tai
Yhtiön GHNV:n omistuksen edelleen laimentumiseen. Yhtiön budjetti ja ennusteet
maksuvalmiudesta on laadittu olettaen kulutason alenevan merkittävästi. Mikäli
todellinen kulutaso osoittautuisi korkeammaksi, Yhtiön tulisi tarvitsemaan
ulkopuolista lisärahoitusta, minkä saatavuus on epävarmaa.
Kuten markkinoille tiedotettiin 15.8.2012, Yhdistyneistä kuningaskunnista
kotoisin oleva Yhtiön entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama SoftTech Support
Services Ltd. on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on
noin 40.000 euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin
toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Mikäli Yhtiön täytyisi maksaa vaadittu
määrä täysin tai merkittävin osin, Yhtiön pitäisi saada lisää ulkopuolista
rahoitusta, jonka saaminen on epävarmaa.
Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia
taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan
yhtiöön sijoittamastaan pääomasta.
Schroders & Co Limited ja Horizon Groupin edustamalla sijoittajaryhmillä on
vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Marraskuussa 2011 päätetyn suunnatun annin
johdosta hallituksen jäsenellä Jeffrey Crevoiseratilla on merkittävä osuus
Yhtiön omistuksesta. Yhtiö luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova
sääntely ja tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden
noudattaminen yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön
suorittaman jatkuvan ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä
estämään vaikutusvallan väärinkäytökset.
9. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta
Yhtiöllä ei ollut tutkimus- ja kehitystoimintaa katsauskaudella.
10. Investoinnit
Yhtiöllä ei ollut investointeja kaudella 1-6/2012 (43 teuroa kaudella 1-6/2011).
11. Henkilöstö ja organisaatio
Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli kaudella 1-6/2012 keskimäärin
3 henkilöä toimitusjohtajan lisäksi (73 henkilöä kaudella 1-6/2011).
12. Rahoitus ja rakennejärjestelyt
Rahoitusjärjestelyt ja viimeaikaiset kehitykset on esitetty edellä kohdissa
”Olennaiset tapahtumat katsauskaudella” ja “Olennaiset tapahtumat katsauskauden
päättymisen jälkeen”.
13. Hallituksen valtuutus
Varsinainen yhtiökokous 29.6.2011 ja 1.7.2011 pidetty jatkokokous valtuutti
hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 5.000.000 eurolla
ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään 5.000.000.000 uudella
osakkeella, optio-oikeudella tai erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa
kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat
valtuutukset peruutettiin.
Katsauskauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus, joka myönnettiin
yhtiökokouksen jatkokokouksessa 1.7.2011, oli 5.000.000,00 euroa ja
2.434.410.000 osaketta vastaten 69,75 % tämän hetkisestä rekisteröidystä
osakemäärästä ja 68,00 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki
osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen
valtuutus).
14. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat
Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX
Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
(PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.
Osakkeiden ISIN-koodi on FI 0009004204. Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla
11.2.2003 lähtien. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty 3.4.2012
lähtien Yhtiön pyynnöstä.
Yhtiö ei omista tai pidä hallussaan yhtiön omia osakkeita.
Katsauskauden lopussa Yhtiön osakepääoma oli 8,955,761.65 euroa, muodostuen
3.490.246.354 rekisteröidystä osakkeesta, joista 924.656.354 on listattu NASDAQ
OMX Helsingissä.
15. Yhtiöstä
GeoSentric on sijoittaja hollantilaisen GeoSolutions Holdings N.V:n, entisen
GeoSentricin tytäryhtiön, liiketoiminnassa, joka yhdessä tytäryhtiöineen on
paikannukseen perustuvien teknologioiden kehittäjä, joka toimittaa tuotteita ja
palveluita markkinoiden johtavalla mobiilin digitaalisen elämäntavan
sovelluksella ja geomobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sovellusalustalla
yhdistäen ihmisiä, paikkoja ja yhteisöjä halki verkostojen ja laitteiden.
GyPSii tarjoaa geo-paikannusominaisuudella varustettua sosiaalisen
verkostoitumisen sovellusalustaa ja palveluita mobiili- ja
Internet-päätelaitteille, sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0- teknologioiden
konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-
ratkaisuja. Lisätietoa osoitteessa www.geosentric.com, www.gypsii.com tai
www.gypsii.com.cn.
© 2011 GeoSentric Oyj. Kaikki oikeudet pidätetään.
Yhtiön kotipaikka on Salo, Suomi.
GeoSentric on listattu Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki: GEO1V). Yhtiö
on ollut tarkkailulistalla helmikuusta 2003 lähtien.
GEOSENTRIC OYJ
Lisätietoja: investors@gypsii.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeinen media
GEOSENTRIC OYJ OSAVUOSIKATSAUS 2Q/2012 (tilintarkastamaton)
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
1000 EUR Liiteti 2Q/201 1-2Q/20 2Q/201 1-2Q/20 2011
eto 2 12 1 11
Jatkuvat toiminnot
Liikevaihto 0 0 16 45 49
Myytyjä suoritteita vastaavat 0 0 0 0 0
kulut
Bruttokate 0 0 16 45 49
Liiketoiminnan muut tuotot 4 0 0 0 0 16690
Hallinnon kulut 5 172 327 743 1313 1969
Tuotekehityksen kulut 5 0 0 506 1079 1224
Myynnin ja markkinoinnin kulut 5 0 0 356 742 807
Liiketulos -172 -327 -1589 -3089 12739
Rahoitustuotot 6 0 0 0 1 4265
Rahoituskulut -1 -1 -850 -1656 -2066
Osuus osakkuusyritysten 7 -133 -266 0 0 -231
tuloksesta
Tulos ennen veroja -306 -594 -2439 -4744 14707
Tuloverot 0 0 13 129 129
Tilikauden tulos -306 -594 -2426 -4615 14836
Muuntoerot 0 0 7 3 -34
Tilikauden laaja tulos -306 -594 -2419 -4612 14802
Tulos/osake, euroa:
Laimentamaton osakekohtainen -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 0,01
tulos,
Laimennusvaikutuksella -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 0,01
oikaistu osakekohtainen tulos
KONSERNITASE
1000 EUR Liitetieto 30.6.2012 30.6.2011 31.12.2011
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset 1 67 2
käyttöomaisuushyödykkeet
Liikearvo 0 216 0
Muut aineettomat hyödykkeet 0 1 0
Osuudet osakkuusyrityksissä 7 722 0 988
Muut rahoitusvarat 0 5 0
Laskennalliset verosaamiset 0 0 0
723 289 990
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus 0 0 0
Myyntisaamiset ja muut saamiset 33 274 50
Ennakkomaksut 0 0 0
Rahavarat 33 897 131
66 1171 181
Varat yhteensä 789 1460 1171
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma Osakepääoma 8 8956 8956 8956
Ylikurssirahasto 8 13631 13631 13631
Muuntoerot 0 125 0
Sijoitetun vapaan oman pääoman 8 29056 30912 29056
rahasto
Kertyneet voittovarat -51269 -73190 -50712
Oma pääoma yhteensä 374 -19566 931
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat 0 0 0
Korolliset velat 10 0 16628 0
0 16628 0
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat 227 4285 127
Varaukset 0 0 0
Lyhytaikaiset korolliset velat 10 188 113 113
415 4398 240
Velat yhteensä 415 21026 240
Oma pääoma ja velat yhteensä 789 1460 1171
KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA
1000 EUR 1-2Q/2012 1-2Q/2011 2011
Liiketoiminnan rahavirrat
Tilikauden tulos -594 -4615 14836
Oikaisut 304 527 -16282
Käyttöpääoman muutokset:
Myynti- ja muiden saamisten muutos 17 -50 174
Vaihto-omaisuuden muutos 0 0 0
Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos 100 1066 -3092
Maksetut korot 0 0 0
Saadut korot 0 1 501
Liiketoiminnan nettorahavirta -173 -3071 -3863
Investointien nettorahavirta 0 -43 -1043
Rahoituksen rahavirrat
Osakeanneista saadut maksut 0 0 1026
Osakeantien transaktiomenot 0 0 0
Lainojen transaktiomenot 0 -31 -31
Lainojen nostot, oman pääoman osuus 0 0 0
Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus 75 3150 3150
Rahoituksen nettorahavirta 75 3119 4145
Rahavarojen muutos -98 5 -761
Rahavarat tilikauden alussa 131 892 892
Rahavarat tilikauden lopussa 33 897 131
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
Osakepää Muuntoe Ylikurssi Sij vapaan Kertyneet Yhteens
oma rot rahasto oman po:n voittovar ä (1000
(1000 (1000 (1000 rahasto at (1000 eur)
eur) eur) eur) (1000 eur) eur
Oma pääoma 8956 122 13631 30912 -68645 -15024
31.12.2010
Suoraan omaan 0 3 0 0 -28 -25
pääomaan
kirjatut erät
Tilikauden tulos 0 0 0 0 -4615 -4615
Laaja tulos 0 3 0 0 -4643 -4640
Osakeoptiot 0 0 0 0 98 98
avainhenkilöill
e ja
yhteistyökumppa
neille
Veloista 0 0 0 0 0 0
erotetut oman
pääoman
komponentit
Oma pääoma 8956 125 13631 30912 -73190 -19566
30.6.2011
Oma pääoma 8956 0 13631 29056 -50712 931
31.12.2011
Suoraan omaan 0 0 0 0 0 0
pääomaan
kirjatut erät
Tilikauden tulos 0 0 0 0 -594 -594
Laaja tulos 0 0 0 0 -594 -594
Osakeoptiot 0 0 0 0 37 37
avainhenkilöill
e ja
yhteistyökumppa
neille
Veloista 0 0 0 0 0 0
erotetut oman
pääoman
komponentit
Oma pääoma 8956 0 13631 29056 -51269 374
30.6.2012
TUNNUSLUVUT
2Q/2012 1-2Q/20 2Q/201 1-2Q/20 2011
12 1 11
Liikevaihto, 1000 EUR 0 0 16 45 49
Liiketulos, 1000 EUR -172 -327 -1589 -3089 12739
Tulos ennen veroja, 1000 EUR -306 -594 -2439 -4744 14707
Bruttoinvestoinnit, 1000 EUR 0 0 20 43 1043
Henkilöstö keskimäärin 3 3 73 73 44
Tulos/osake, EUR -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 0,01
Oma pääoma/osake, EUR 0,00 0,00 -0,02 -0,02 0,00
Osakkeiden painotettu keskiarvo 3490246 3490246 924656 924559 1031507
kauden aikana 1000 kpl
Osakkeiden lukumäärä kauden lopulla 3490246 3490246 924656 924656 3490246
1000 kpl
1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT
GeoSentric omisti 4.8.2011 asti kokonaan tytäryhtiönsä GeoSolutions Holdings
NV:n ("GHNV"). Yhtiön omistus GHNV:ssä muuttui 4.8.2011 vähemmistöomistukseksi
jolloin GeoSentricin ainoaksi liiketoiminnaksi jäi hallinnoida sen
vähemmistösijoitusta GHNV:ssä. GHNV on paikannukseen perustuvien palveluiden
(LBS) ja sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden
kehittäjä ja valmistaja. Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa
mobiili-laitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille,
Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten
paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen verkostoitumisen sekä haku-,
mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja
sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille.
Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan ohjelmistona ja palveluina tuotteissa,
joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta ("GyPSii"). Sillä on syvällistä osaamista ja
teknologiaan liittyviä aineettomia oikeuksia koskien käyttäjien luoman sisällön
hallintaa, paikkaperusteisia palveluita, avointa sosiaalista verkostoitumista,
mainonnan kohdistamista ja integrointia sekä sosiaalisia mediamarkkinoita että
matkapuhelinten, Internetin, henkilökohtaisten navigointi- ja
Internet-päätelaitteiden käyttäjiä varten. GeoSentricin päätoimipaikka on
Salossa (Suomi). GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ
OMX:GEO1V). Kaupankäynti on keskeytetty 3.4.2012 lähtien. Konsernin emoyhtiö on
GeoSentric Oyj. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan
käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo.
Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet-osoitteesta
www.geosentric.com tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11,
24100 Salo.
2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET
Laatimisperusta:
Konsernin osavuosikatsaus on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien
(International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä
laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset.
Osavuosikatsausta tulee lukea vuoden 2011 tilinpäätöksen kanssa.
Laatimisperiaatteet:
Noudatetut laatimisperiaatteet ovat yhtenevät konsernin tilinpäätöksessä 2011
noudattamien periaatteiden kanssa. IASB on julkistanut uusia standardeja ja
tulkintoja sekä muutoksia voimassaoleviin standardeihin, joiden soveltaminen on
pakollista 1.1.2012 tai sen jälkeen, mutta joita konserni ei ole aikaisemmin
ottanut vapaaehtoisesti käyttöön. Konserni soveltaa seuraavia standardeja (ja
niiden muutoksia) sekä tulkintoja 1.1.2012 lähtien:
Muutos IFRS 7:ään Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot
(voimaan 1.7.2011 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos tuo lisää
läpinäkyvyyttä rahoitusinstrumenttien luovutuksia koskevien liiketointen
esittämiseen. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa.
Muutos IAS 12:een Tuloverot (voimaan 1.1.2012 tai sen jälkeen alkavilla
tilikausilla). Muutos koskee tiettyjen omaisuuserien arvostustavan vaikutuksia
laskennallisiin veroihin. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi
EU:ssa.
Muutos IAS 1:een Tilinpäätöksen esittäminen (voimaan 1.7.2012 tai sen jälkeen
alkavilla tilikausilla). Keskeisin muutos on vaatimus muiden laajan tuloksen
erien ryhmittelemisestä sen mukaan, siirretäänkö ne mahdollisesti myöhemmin
tulosvaikutteisiksi tiettyjen ehtojen täyttyessä. Muutosta ei ole vielä
hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa.
3. TOIMINTASEGMENTIT
Konsernilla on yksi raportoitava segmentti eli paikkaperusteiset palvelut. Sen
osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja vertailuvuonna 100%.
4. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT
GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena vuonna 2011 syntyi 16690 teuron
kertaluonteinen ei-kassavaikutteinen hyöty.
5. KULUT LAJEITTAIN
1000 EUR 2Q/2012 1-2Q/2012 2Q/2011 1-2Q/2011 2011
Henkilöstökulut 121 172 982 1984 2370
Poistot 0 0 23 58 66
Liiketoiminnan muut kulut 51 155 600 1092 1564
---------------------------------------------
---------------------------------------------
Kululajikohtaiset kulut yhteensä 172 327 1605 3134 4000
6. RAHOITUSTUOTOT
VVKL2008B:n takaisinmaksun seurauksena vuonna 2011 syntyi 4264 teuron
kertaluonteinen hyöty.
7. OSUUDET OSAKKUUSYRITYKSISSÄ
1000 EUR 1-2Q/2012 1-2Q/2011 2011
Sijoituksen arvo kauden alussa 988 0 463
Lisäykset 0 0 1000
Vähennykset 0 0 -244
Osuus kauden tuloksesta -266 0 -231
Sijoituksen arvo kauden lopussa 722 0 988
GeoSolutions Holdings N.V.:n kotipaikka on Hollanti.
GeoSentricin omistusosuus 30.6.2012 oli 24,34%.
Varat kauden lopussa 3782 0 4947
Velat kauden lopussa 109 0 163
Liikevaihto 13 0 17
Tulos -1107 0 -868
8. OMA PÄÄOMA
Osakkeiden Osakepääom Ylikurssirah Sij vapaan oman Yhteensä
llukumäärä a (1000 asto (1000 po:n rahasto (1000
(1000) eur) eur) (1000 eur) eur)
31.12.2011 3490246 8956 13631 29056 51643
30.06.2012 3490246 8956 13631 29056 51643
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on
vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu.
Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on
maksettu täysimääräisesti.
9. OPTIO-OIKEUDET
Optio-ohjelma 2008-1: Osakemerkintäaika on päättynyt, osakkeita ei merkitty.
Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2 mukaisesti optioista kirjattu kulu.
Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaerä on oma
pääoma.
1000 EUR 1-2Q/2012 1-2Q/2011 2011
Avainhenkilöt 38 98 127
10. RAHOITUSVELAT
1000 EUR Lainan nimellisarvo 2Q/2012 2Q/2012 2Q/2011 2011
Pitkäaikaiset lainat:
Laina 2008 0 0 2000 0
Laina 2009 0 0 5075 0
Laina 2010 0 0 6325 0
Laina 2011 0 0 3228 0
-----------------------
-----------------------
Pitkäaikaiset yhteensä 0 16628 0
Lyhytaikaiset lainat:
Vaihtovelkakirjalaina 2004A 113 113 113 113
Laina 2012 75 75 0 0
-----------------------
-----------------------
Lyhytaikaiset yhteensä 188 113 113
Vaihtovelkakirjalaina 2004A:
Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna 2004. Lainaa on vaihdettu
osakkeisiin vaihtoajan kuluessa 31.12.2008 mennessä yhteensä 1017 teurolla.
Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma,
korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa
vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa
vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen
mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää
täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava
määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan.
Laina 2012:
Yhtiö on vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä allekirjoitetun
350 teuron rahoitusehdotuksen, jonka hallitus ja varsinainen yhtiökokous ovat
hyväksyneet. Yhtiö on jo vastaanottanut rahoitusta 233 teuroa kattaen sen
välittömän käyttöpääomatarpeen. Lopullinen rahoitussopimus on allekirjoitettu
katsauskauden jälkeen.
11. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET
1000 EUR 2Q/2012 2Q/2011 2011
Ehdolliset velat 0 0 0
Omasta puolesta annetut vakuudet:
Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat 0 5 0
12. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT
Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet olivat elokuun alkuun 2011 asti seuraavat:
Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus
äänivallasta on 100 % olivat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%)
tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GyPSii (Shanghai) Co Ltd. ja GyPSii Inc..
GeoSentric (UK) Ltd myytiin kesäkuussa 2011. GeoSentric Oyj:n osakkuus GHNV:ssä
laski 4.8.2011 noin 15% vähemmistöomistukseksi ja oli kesäkuun 2012 lopussa
24,34%.
Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2011 tilinpäätöksessä. Varsinainen
yhtiökokous 5.6.2012 valitsi seuraavat henkilöt jatkamaan hallituksen jäseninä:
Victor Franck, Jeffrey Crevoiserat ja Michael Po. Hallitus valitsi Victor
Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana.
13. KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Varsinainen yhtiökokous päätti ehdotetusti vahvistaa riippumattoman
asiantuntijaryhmän 350 teuron suuruisen rahoitusehdotuksen. Yhtiö on
vastaanottanut ensimmäisen erän noin €117k Ehdotuksen mukaisesti. Toinen erä
noin €117k on myös vastaanotettu ja lopulliset lainadokumentit on
allekirjoitettu katsauskauden jälkeen elokuussa 2012. Yhtiö tulee saamaan
jäljellä olevan kolmannen osan noin €117k vuoden 2012 kuluessa ja se turvaa
Yhtiön toiminnan läpi vuoden 2012 ja Q1/2013 alkupuolelle saakka. Rahoituksen
vakuutena ovat Yhtiön omistamat GeoSolutions Holdings N.V:n osakkeet.
Sijoittaja on lisäksi oikeutettu saamaan rahoitusehdoissa sovitun määrän
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään Yhtiön osakkeita sekä
kertaluonteisen rahoituspalkkion, joka suoritetaan sijoittajalla maksutta
annettavina Yhtiön osakkeina.
Yhtiön entisen CFO:n omistama SoftTech Support Services Ltd on nostanut noin40.000 euron määräisen kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Yhtiö on kiistänyt
esitetyn vaatimuksen.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |