Tamfelt Oyj Abp - Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

TAMFELT OYJ ABP  BÖRSSMEDDELANDE 9.11.2009 KL. 16.20

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Tamfelt Oyj Abp kallas till extra bolagsstämma som hålls tisdagen
den 1 december 2009 kl. 11.00 på Marina Congress Center, Skatuddskajen 6,
Helsingfors. 


A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman och behandlingsordning

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 

6. Styrelsens förslag till bolagsstämman med anledning av det offentliga
köpeanbudet 

6.1 Metso Oyj:s offentliga köpeanbud på samtliga aktier och optionsrätter i
Tamfelt Oyj Abp 

Metso Oyj (”Metso”) har 5.11.2009 meddelat att bolaget kommer att ge ett
offentligt köpeanbud på samtliga Tamfelt Oyj Abp:s (”Tamfelt”) aktier och
optionsrätter. Metsos avsikt är att erhålla aktierna genom byte av aktier på så
sätt att Tamfelts aktieägare har rätt att i gengäld för varje tio (10) stycken
aktier i Tamfelt, få tre (3) nya Metsos aktier (”Aktiebytesanbud”). Metso
erbjuder för varje Tamfelts optionsrätt 0,35 euro. 

Aktiebytesanbudets anbudstid inleds uppskattningsvis 23.11.2009 och avslutas
18.12.2009. 

Tamfelts och Metsos styrelser har godkänt avtalet om sammangående 5.11.2009,
enligt vilket Aktiebytesanbudet beträffande Tamfelts aktier och optionsrätter
skall genomföras. 

Tamfelts styrelse har i sitt utlåtande med anledning av Aktiebytesanbudet
rekommenderat godkännande av Aktiebytesanbudet för Tamfelts aktieägare och
innehavare av optionsrätter och ansett att sammangående av Metso och Tamfelt är
i både Tamfelts och dess aktieägares samt optionsrätters innehavares intresse. 

Tamfelts aktieägare, vars aktier representerar 35,58 % av alla Tamfelts aktier
och röster, har förbundit sig vid att godkänna Aktiebytesanbudet. 

Enligt avtalet om sammangående, förutsätter genomförandet av Aktiebytesanbudet
att följande förutsättningar är uppfyllda eller att Metso har avstått från att
förutsätta att dessa eller någon av dem är uppfyllda: 

(a) Aktiebytesanbudet har på bindande sätt godkänts av aktieägare, vars
aktieägo representerar minst 67 % av alla Tamfelts aktier och röster; 

(b) alla behövliga konkurrensrättsliga lov har beviljats och Metso har godkänt
däri eventuellt inbegripna villkor; 

(c) en sådan omständighet har inte framstått, som Metso inte har haft vetskap
om då Aktiebytesanbudet publicerades och som är eller kan skäligen antas ha en
väsentlig skadlig inverkan på Tamfelt och dess dotterbolags affärsverksamhet,
tillgångar, ekonomiska ställning, affärsverksamhets resultat eller på dess
framtidsperspektiv; 

(d) avtalet om sammangående har inte sagts upp i enlighet med dess villkor och
är fortfarande i kraft; och 

(e) Tamfelts extra bolagsstämma har beslutit att avföra 12 § berörande
inlösningsskyldighet ur Tamfelts bolagsordning, på så sätt att den inte mera är
i kraft då Metso meddelar att Aktiebytesanbudets övriga villkor har uppfyllts
och att bolagsstämman har beslutit att välja till bolagets styrelse Jorma
Eloranta, Mikael von Frenckell, Bertel Langenskiöld, Jouko Oksanen och Pasi
Laine på så sätt att de valda nya styrelseledamöternas mandatperiod börjar när
Metsos meddelande beträffande Aktiebytesanbudets genomförande har publicerats. 

6.2 Styrelsens förslag till bolagsstämman

6.2.1 Avförande av 12 § ur bolagsstämman 

Styrelsen föreslår för den extra bolagsstämman att 12 § beträffande
aktieägarens inlösningsskyldighet avförs ur bolagsordningen. 

Bolagsstämmans beslut angående avförande av 12 § ur bolagsordningen träder i
kraft och kan registreras endast förutsatt att Metso har meddelat att
Aktiebytesanbudet genomförs i enlighet med avtalet om sammangående. Beslutet
angående avförandet av 12 § ur bolagsordningen registreras då Metso har
meddelat att Aktiebytesanbudet genomförs, men innan Metso har fått de utbytta
aktierna med stöd av Aktiebytesanbudet i sin ägo. 

6.2.2 Beslut om antalet styrelseledamöter och val av styrelseledamöter

Tamfelts nuvarande styrelseledamöter har meddelat att de avstår från
styrelsemedlemskapet förutsatt att Metsos Aktiebytesanbud genomförs i enlighet
med avtalet om sammangående. 

Enligt 5 § i Tamfelts bolagsordning, skall styrelsen bestå av minst fem (5),
och högst nio (9) ordinarie medlemmar. Antalet styrelseledamöter har
fastställts till sju (7) i ordinarie bolagsstämman 18.3.2009. 

I enlighet med avtalet om sammangående föreslår styrelsen, att antalet
styrelseledamöter skulle fastställas till fem (5). För val av styrelseledamöter
föreslås av de nuvarande ledamöterna politices magister, kommerseråd Mikael von
Frenckell, ekonomiemagister Jouko Oksanen och diplomingenjör Pasi Laine, samt
som nya medlemmar Metso Oyj:s verkställande direktör Jorma Eloranta och
verkställande direktör för Metso Oyj:s papper- och fiberteknologi,
diplomingenjör Bertel Langenskiöld. De valda ledamöternas mandatperiod börjar
omedelbart då Metsos meddelande angående Aktiebytesanbudets genomförande har
publicerats och upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. 


B. Bolagsstämmohandlingar

De förslag som framförts åt bolagsstämman samt denna stämmokallelse finns
tillgängliga på Tamfelt Oyj Abp:s Internetsidor www.tamfelt.fi. Till
bolagsstämman framförda förslag finns också tillgängliga vid bolagsstämman.
Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas även på begäran
till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda
Internetsidor två veckor från och med bolagsstämman. 


C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 19.11.2009 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 24.11.2009.
Anmälan till bolagsstämman kan göras: 

a) per e-post till mirja.takatalo@tamfelt.com;
b) per telefon på numret 010 404 9201; eller
c) skriftligt till Tamfelt Oyj Abp, Aktieregister, PB 427, 33101 Tammerfors.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, adress, telefonnummer samt
namnet på ett eventuellt biträde. Personuppgifterna används endast för ändamål
som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna
registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. 

Om en aktieägares aktier är registrerade på flera olika värdeandelskonton, har
aktieägaren rätt att använda skilda ombud för var värdeandelskontots aktiers
del. I samband med anmälan skall aktieägaren ange vilka aktier var ombud
företräder. 

Eventuella fullmakter bör sändas i orginal till ovannämnda adress innan
anmälningstidens utgång. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den extra
bolagsstämman skall tillfälligt bli införda i bolagets aktieägarförteckning för
deltagande i bolagsstämman senast 24.11.2009, och om samma aktier ger
aktieägaren rätt att vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på
bolagsstämmans avstämningsdag 19.11.2009. 

Ägaren till en förvaltarregistrerad aktie anses ha anmält sig för deltagande i
bolagsstämman om denne har anmälts för att bli tillfälligt införd i
aktieägarförteckningen. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära
av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens
införande i aktieägarförteckningen, givande av fullmakt och anmälningen till
bolagsstämman. 

4. Övrig information

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Tamfelt
Oyj Abp till 30.093.763 aktier och röster. 


Helsingfors den 9 november 2009


TAMFELT OYJ ABP

STYRELSEN


DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsinki Oy
De främsta medierna
www.tamfelt.fi

Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen.
Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar.
Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 350 personer och omsättningen år 2008
uppgick till 165 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till
industrins banbrytare i Finland.