Exel Composites Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL COMPOSITES OYJ              PÖRSSITIEDOTE         2.3.2011 klo 9.30



KUTSU EXEL COMPOSITES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona huhtikuun 6. päivänä 2011 kello 10.30
Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan
kello 9.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,50
euroa osaketta kohti sisältäen Exel Composites Oyj:n vuonna 2010 olleen
50-vuotisjuhlavuoden ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osaketta kohti vuoden 2010
vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2011 merkittynä Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 18.4.2011. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen valitsema nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 34.000
euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio
osallistumi­sesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista
vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 16.000
euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio
osallistumi­sesta hallituksen ja valio­kuntien kokouksiin sekä muista
vastaavista hallitustehtä­vistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että
hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön
vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Reima Kerttula
ja Heikki Mairinoja ja että uudeksi jäseneksi valitaan insinööri Heikki
Hiltunen (s. 1962) toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään. 

Heikki Hiltunen on Suomen kansalainen. Tällä hetkellä hän toimii Vacon Oy:n
varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena. 

Vesa Kainu ei enää ollut käytettävissä uudelleenvalintaan.

Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. 

Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että Peter Hofvenstam valitaan uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen
yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa
valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Juha Hilmolan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella
hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. 

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomista­jille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankinnassa osakkeet hankitaan
osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julki­sessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankintaan ja maksetaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankin­noissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoit­tamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön
kannustinjärjestel­mää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi
tai mitätöitäviksi. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan
liitty­vistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2010
antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

16. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista
valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman
osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä
osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat
määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen
perusteella. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla
viimeistään 3.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätös­asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomista­jille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivulla
20.4.2011 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
25.3.2011 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 



Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään keskiviikkona
30.3.2011 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 



a) Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai

b) Sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai

c) Puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai

d) Telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai

e) Kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju.



Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittau­tumisajan päät­tymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle
luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
25.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään perjantaina 1.4.2011 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel
Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju viimeistään 30.3.2011. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja
ääntä. 



Vantaalla 2.3.2011





EXEL COMPOSITES OYJ

Hallitus



LISÄTIETOJA:

Toimitusjohtaja Vesa Korpimies, Exel Composites Oyj,

puh. 050 590 6754 tai email vesa.korpimies@exelcomposites.com

Talous- ja hallintojohtaja Ilkka Silvanto, Exel Composites Oyj,

puh. 050 598 9553 tai email ilkka.silvanto@exelcomposites.com





JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.exelcomposites.com