Suomen Hoivatilat Oyj - Sisäpiiritieto

Suomen Hoivatilat Oyj: Suomen Hoivatilat Oyj käynnistää alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden osakkeen suunnatun osakeannin

Suomen Hoivatilat Oyj

Pörssitiedote 23.3.2017 klo 18.30



Suomen Hoivatilat Oyj käynnistää alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden
osakkeen suunnatun osakeannin



EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI
OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI
YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN
OLISI LAINVASTAISTA



Suomen Hoivatilat Oyj käynnistää alustavasti enintään 3,5 miljoonan uuden
osakkeen suunnatun osakeannin



Suomen Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat" tai "Yhtiö") julkistaa aikomuksensa laskea
liikkeeseen alustavasti enintään 3,5 miljoonaa uutta osaketta ("Antiosakkeet")
suunnatussa osakeannissa valikoidulle joukolle kotimaisia ja kansainvälisiä
institutionaalisia sijoittajia ("Osakeanti").

Osakeanti toteutetaan ja Antiosakkeiden lopullinen määrä päätetään, tiettyjen
ehtojen täyttyessä, nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding)
annettujen tarjousten perusteella. Osakeanti toteutetaan Hoivatilojen
varsinaisen yhtiökokouksen 23.2.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen
perusteella. Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä voi olla
korkeampi kuin Antiosakkeiden suunniteltu alustava enimmäismäärä. Osakeannin
Pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken ("SEB").

Hoivatilat ja SEB tulevat sopimaan Antiosakkeiden määrästä ja merkintähinnasta
nopeutetussa tarjousmenettelyssä annettujen tarjousten perusteella
tarjousmenettelyn päättyessä. Osakeannin tulos julkistetaan pörssitiedotteella
niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.

Osakeannissa annettavat Antiosakkeet ovat Hoivatilojen uusia osakkeita, jotka
vastaavat Hoivatilojen olemassa olevaa osakelajia. Edellyttäen, että Osakeanti
toteutuu, Osakeannissa annettavat Antiosakkeet merkitään Patentti- ja
rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 28.3.2017
samanlajisina kuin Yhtiön muut osakkeet. Osakkeiden (mukaan lukien Antiosakkeet)
ISIN-tunnus on FI4000148648. Antiosakkeiden odotetaan olevan valmiina
toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta maksua vastaan
arviolta 29.3.2017.

Hoivatilat aikoo jättää niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn
päättymisen jälkeen hakemuksen Antiosakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin
kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") ylläpitämälle
pörssilistalle. Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalla yhdessä Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa kaupankäyntitunnuksella
HOIVA arviolta 29.3.2017 ja edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, että Helsingin
Pörssi hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottohakemuksen ja että
Finanssivalvonta hyväksyy Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen.
Hoivatilat aikoo julkistaa Antiosakkeita koskevan listalleottoesitteen ennen
kuin Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalla.



Syyt tarjoamiseen ja Osakeannin tuottojen käyttö

Yhtiöllä on 34 sopimusta koskien keskeneräisiä rakennusvaiheessa olevia ja
aloittamattomia kiinteistöjä, vastaten 32 451 neliömetriä vuokrattavaa pinta-
alaa sekä sopimukset kahden valmiin kiinteistökohteen ostamisesta, vastaten
1 010 neliömetriä vuokrattavaa pinta-alaa, joiden lisärahoituksen tarve oli
ennen Osakeannin järjestämistä yhteensä 20.5 miljoonaa euroa.

Osakeannissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää ensisijaisesti edellä
mainittujen Yhtiön keskeneräisten rakennusvaiheessa olevien ja aloittamattomien
kiinteistökehitysprojektien rahoittamiseen sekä mainittujen valmiiden kohteiden
ostamiseen. Yhtiön tarkoituksena on käyttää noin 10 miljoonaa euroa Osakeannilla
tavoitelluista nettotuotoista tiedossa olevien hankkeiden oman pääoman ehtoiseen
rahoitukseen ja noin 3,3 miljoonaa euroa Yhtiön määräaikaisen tililimiitin
takaisinmaksuun. Loppuosa Osakeannilla tavoitelluista nettotuotoista on
ensisijaisesti tarkoitus käyttää vuosien 2017-2018 aikana sovittaviin uusiin
hankkeisiin. Osakeannissa kerättävillä nettovaroilla voidaan myös rahoittaa
sellaisten valmiiden päivä- ja hoivakotikiinteistöjen hankintaa tai
yritysostoja, jotka täyttävät Yhtiön sijoituskriteerit. Lisäksi Osakeannissa
kerättyjen nettovarojen mahdollinen ylijäävä osuus on tarkoitus käyttää Yhtiön
yleisiin rahoitustarpeisiin.

Osakeannilla kerättävien varojen lisäksi Yhtiö käyttää kiinteistökohteiden
toteuttamiseen jatkuvasti vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Edellyttäen, että
tällaista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on Yhtiölle saatavilla
kilpailukykyisin ehdoin, Yhtiö pyrkii nostamaan sen lainana kyseiselle
kiinteistöosakeyhtiölle.



Neuvonantajat

Osakeannin Pääjärjestäjänä toimii Skandinaviska Enskilda Banken. Yhtiön
oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Asianajotoimisto Krogerus Oy.
Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier
Asianajotoimisto Oy.





Suomen Hoivatilat Oyj

Hallitus



Lisätietoja:

Suomen Hoivatilat Oyj

Toimitusjohtaja Jussi Karjula, puhelin: +358 40 773 4054



Skandinaviska Enskilda Banken

Director Juho Puhakainen, puhelin +358 50 3760 592



Suomen Hoivatilat lyhyesti:

Suomen Hoivatilat Oyj on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen sekä
palvelukortteleiden tuottamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on
perustettu vuonna 2008 ja yhtiö on tehnyt yhteistyötä jo noin 50 suomalaisen
kunnan kanssa ja käynnistänyt yli 100 kiinteistöhanketta ympäri Suomen. Yhtiö
listautui Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle 1.3.2017.


TÄRKEÄÄ TIETOA

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI
OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI
YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN
OLISI LAINVASTAISTA

Osakeanti ei ole tarkoitettu yleisölle. Tämä tiedote ei ole esite eikä se siten
ole arvopapereita koskeva tarjous. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa
maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai
edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen
laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii
yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon
yhteydessä olevan tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole
vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään
muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa
mainittua transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen
ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa
jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (direktiivin
2003/71/EY artiklan 2(1)(e) ja kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion
täytäntöönpanevan lainsäädännön tarkoittamassa merkityksessä); tai (ii) joiden
asuinvaltio on Suomi ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (arvopaperimarkkinalain
(746/2012, muutoksineen) 3 luvun 5 §:n tarkoittamassa merkityksessä); ja (C)
Ison-Britannian osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen
("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan
ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth
entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille,
joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt
yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat Antiosakkeet tai tällaisten
Antiosakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät
pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien
tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia
tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei
saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä
koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities
Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen
tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta
Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle
Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden
odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia
"tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa",
"suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai Osakeantiin liittyvät vastaavat
ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut
tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat
on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden
tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan
lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja
kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat
lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja
odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin
odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita
riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka
on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden
tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön
todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi
siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa,
jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen
riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa
tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä
toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien
lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien
toteutumista ei voida taata.


[]