Rocla Oyj - Julkinen ostotarjous

ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6 §:N MUKAINEN LAUSUNTO

ROCLA OYJ	PÖRSSITIEDOTE 7.11.2008 KLO 9.00                                      


ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6 §:N MUKAINEN LAUSUNTO                          

Viitaten Rocla Oyj:n 6.11.2008 antamaan pörssitiedotteeseen koskien Mitsubishi  
Caterpillar Forklift Europe B.V:n julkista ostotarjousta Rocla Oyj:n hallitus   
antaa seuraavan, arvopaperimarkkinalain 6 luvun, 6 §:n mukaisen Mitsubishi      
Caterpillar Forklift Europe B.V:n julkista ostotarjousta koskevan lausuntonsa.  


ROCLA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVASTA        
MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V.:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA        
OSTOTARJOUKSESTA                                                                

Rocla Oyj (”Yhtiö” tai ”Rocla”), Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. ja 
tämän emoyhtiö Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. ovat 23.10.2008                
allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka perusteella Mitsubishi Caterpillar
Forklift Europe B.V. on päättänyt tehdä arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisen 
vapaaehtoisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) Roclan kaikista osakkeista, jotka  
eivät ole Yhtiön omistuksessa tai joita tarjouksentekijä ja sen konserniyhtiöt  
eivät omista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) sekä Osakkeisiin           
oikeuttavista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) 6.11.2008 päivätyn ja        
10.11.2008 julkistettavan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) sisältämien    
ehtojen mukaisesti.                                                             

Rocla on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin        
kohteena Nasdaq OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla           
kaupankäyntitunnuksella ROC1V. Tarjouksentekijä Mitsubishi Caterpillar Forklift 
Europe B.V. on Alankomaiden lakien mukaan perustettu osakeyhtiö.                

Tarjousasiakirjan mukaan Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n          
tavoitteena on hankkia omistukseensa Yhtiön koko osakekanta. Ostotarjous ei     
kuitenkaan ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen. Tarjouksentekijän  
tarkoituksena on poistaa Roclan osakkeet julkisesta kaupankäynnistä Helsingin   
Pörssistä niin pian kuin lainsäädäntö ja määräykset tämän sallivat.             

Tarjottava vastike on 13,00 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta   
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuksista tarjottava vastike on    
2,07 euroa kunkin Optio-oikeuden osalta.                                        

Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. on ilmoittanut, että Ostotarjouksen 
hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja      
päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa.       

Tarjouksen tarkemmat ehdot ilmenevät Tarjousasiakirjasta.                       


Hallituksen lausunto                                                            

Roclan hallitus antaa tämän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n ja julkisista  
ostotarjouksista noudatettavista menettelytavoista annetun suosituksen mukaisen 
lausunnon.                                                                      

Hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Icecapital 
Pankkiiriliike Oy:ltä hankkimansa lausunnon sekä muun käytettävissään olleen    
tiedon perusteella.                                                             

Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V. yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa  
omistaa tällä hetkellä 28,14 prosenttia Yhtiön osakkeista.  Hallituksen tietoon 
on saatettu, että osakkeenomistajat Oy Etra-Invest Ab, Eero Karvonen ja         
EVK-Capital Oy ovat sitoutuneet hyväksymään Mitsubishi Caterpillar Forklift     
Europe B.V.:n Ostotarjouksen. Edellä mainittujen osakkeenomistajien omistusosuus
Yhtiössä on yhteensä 27,70 prosenttia.                                          

Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Ostotarjouksella ei 
ole välittömiä vaikutuksia Yhtiön omaisuuteen tai sen johdon tai työntekijöiden 
asemaan.                                                                        

Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n Tarjousasiakirjassa esittämät     
strategiset suunnitelmat koskien Yhtiön operatiivista liiketoimintaa ovat       
toteuttamiskelpoisia.                                                           


Hallituksen suositus                                                            

Hallitus arvioi Osakkeiden tarjoushinnan 13,00 euroa Osakkeelta olevan          
osakkeenomistajille kohtuullinen huomioiden mm. Osakkeen Ostotarjouksen         
esittämisajankohtaa edeltänyt pörssikurssi, Osakkeen kurssi tämän lausunnon     
päivämääränä, Yhtiön verrokkiyhtiöiden kauppahintakertoimet, Yhtiön             
taloudelliset tunnusluvut 31.12.2007 ja sitä aiemmin päättyneiltä tilikausilta, 
Q3 osavuosikatsaus sekä muut osakeomistukseen sisältyvät, nykyiseen             
taloudelliseen tilanteeseen liittyvät riskit.                                   

Hallituksen arvio perustuu osaltaan sen taloudelliselta neuvonantajalta         
Icecapital Pankkiiriliike Oy:ltä saamaan lausuntoon (ns. Fairness Opinion),     
jonka mukaan Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n tarjoama vastike on, 
lausunnossa mainitut varaumat huomioiden, Yhtiön osakkeenomistajien kannalta    
taloudellisessa mielessä kohtuullinen.                                          

Niille Roclan osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, syntyy    
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 § 1 momentin mukainen oikeus 
vaatia omistamiensa Osakkeiden lunastamista, mikäli Mitsubishi Caterpillar      
Forklift Europe B.V.:n omistus Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä     
Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin nousee yli 90 prosentin.   

Ostotarjouksessa tarkoitettujen Optio-oikeuksien mukainen tarjoushinta on 2,07
euroa kunkin Optio-oikeuden osalta. Hallitus arvioi tarjoushinnan A-            
Optio-oikeuden osalta vastaavan markkinakäytäntöä.                              

Koska Ostotarjous on ehdollinen Roclan yhtiöjärjestyksen 12 kohdan              
lunastusvelvollisuuden poistamiselle, hallitus suosittelee, että Yhtiön         
osakkeenomistajat päättävät tänään erillisellä pörssitiedotteella koolle        
kutsutussa ja 1.12.2008 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa poistaa    
lunastusvelvollisuuden yhtiöjärjestyksestä.                                     

Hallitus korostaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan           
osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää         
erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen yleensä        
liittyviä riskejä. Hallitus kehottaa Yhtiön osakkeenomistajia ja                
Optio-oikeuksien haltijoita ottamaan huomioon, että osakkeenomistajien ja       
Optio-oikeuksien haltijoiden tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he        
Mitsubishi Caterpillar Forklift Europe B.V.:n tekemän Ostotarjouksen            
omistamiensa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta. Päätöstä tehtäessä tulee   
ottaa huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä hallituksen   
lausunto kokonaisuudessaan sekä muut olosuhteet.                                

Roclan hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa          
yksimielisenä kokoonpanossa, johon kuuluvat seuraavat hallituksen jäsenet: Vesa 
Puttonen, Ilkka Hakala ja Christian Ramm-Schmidt. Hallituksen jäsen Eero        
Karvonen ei ole osallistunut asiaa koskevaan päätöksentekoon mukaan lukien      
yhdistymissopimuksesta päättäminen ja tämän lausunnon antaminen, koska hän      
henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhtiönsä puolesta on antanut sitoumuksen      
hyväksyä Ostotarjous. Hallituksen jäsen Naoyuki Matsumura ei ole osallistunut   
asiaa koskevaan valmisteluun eikä päätöksentekoon. Hallitus ei ole saanut tai   
pyrkinyt hankkimaan kilpailevia tarjouksia.                                     

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen  
kohtuullisuuden arvioimisessa on toiminut Icecapital Pankkiiriliike Oy.         
Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy.                                                                 

Rocla Oyj                                                                       
Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    

Vesa Puttonen, hallituksen puheenjohtaja, Rocla Oyj, puh. +358 (0)40 7090 284   

Jakelu:                                                                         

Nasdaq OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet