FL GROUP hf. - Fyrirtækjafréttir

Hlutafé aukið um allt að 64 milljarða króna, eigið fé verður 180 milljarðar króna

Hlutafé aukið um allt að 64 milljarða króna sem verður 180 milljarðar króna

-Fjárfest í öflugum fasteignafélögum-

-Heildarfjárfesting nemur 53,8 milljörðum króna-

-Endurfjármögnun og útgáfa nýs hlutafjár eykur fjárstyrk félagsins verulega-

-Hagrætt í rekstri með lokun á skrifstofu félagsins í Danmörku-

FL Group hefur fjárfest í öflugum fasteignafélögum fyrir 53,8 milljarða króna
en allar eignirnar eru keyptar af Baugi Group. Félagið eykur hlut sinn í
norræna fasteignafélaginu Landic Property úr 2,9% í 39,8%, kaupir 32,3% hlut í
Fasteignafélagi Íslands, 49,7% hlut í Þyrpingu, 22,7% hlut í Eik
fasteignafélagi og kaupir eignarhluti í alþjóðlegum fasteignasjóðum af Baugi
Group. 

Kaupin verða fjármögnuð að fullu með útgáfu nýs hlutafjár á genginu 14,7. Í
ljósi stærðar útgáfunnar og markaðsaðstæðna, var það niðurstaða stjórnarinnar
að útgáfa nýs hlutafjár færi fram á gengi undir markaðsgengi. Jafnframt hefur
verið ákveðið að bjóða út nýtt hlutafé til fagfjárfesta og hluthafa á sama
gengi. 

Í kjölfar kaupanna stefnir FL Group að því að selja ákveðinn hluta ofangreindra
eigna til Landic Property. Að mestu er um að ræða alþjóðlega fasteignasjóði og
hefur viljayfirlýsing milli FL Group og Landic Property vegna þessa verið
undirrituð. Með kaupum á sjóðunum aukast tækifæri Landic Property til frekari
vaxtar umtalsvert auk þess sem félagið styrkist verulega. FL Group telur að
Landic Property sé vel sett til þess að auka verðmæti þessara eigna.
Heildarverðmæti þessara viðskipta er um 13,7 milljarðar króna. 

Góð viðbót við eignasafn félagsins

Eftir kaupin eru umsvif félagsins mikil á norrænum fasteignamarkaði.
Heildareignir umræddra félaga eru um 574 milljarðar króna, um 3,3 milljónir
fermetra eru í eigu þeirra og yfir 4,000 leigutakar í viðskiptum við þau.  Auk
þess eru tveir fasteignasjóðir. 

Landic Property er leiðandi fasteignafélag á Norðurlöndunum með yfir 500 eignir
í Danmörku, Svíþjóð, Finnlandi og á Íslandi og eru heildareignir félagsins um
447,3 milljarðar króna (um 5 milljarðar evra). Þyrping. FL Group lýtur á Landic
Property sem langtíma fjárfestingu og verður kjölfestufjárfestir í félaginu. 
Fasteignafélag Íslands og Eik fasteignafélag eru einnig öflug hvert á sínu
sviði, samanlagt með yfir 30 milljarða króna (um 340 milljónir evra) í
heildareignir. 

Félögin munu heyra undir Private Equity svið FL Group, þar sem fyrir eru m.a.
fjárfestingar í fasteignaverkefnum í samstarfi við bandaríska fasteignafélagið
Bayrock Group auk eignarhlutar í Eik fasteignafélagi. Fjárfesting í
ofangreindum fasteignafélögum er í samræmi við fjárfestingastefnu Private
Equity sviðsins, þar sem lögð er áhersla á fjárfestingar í félögum með öflugt
sjóðstreymi, góða vaxtamöguleika og reynslumikla stjórnendur. Einnig hefur
verið ákveðið að loka starfsstöð félagsins í Danmörku, en þar starfa 5
starfsmenn hjá félaginu. Sú starfssemi verður samþætt við skrifstofu félagsins
í London, sem er liður í því að hagræða í rekstri og minnka rekstrarkostnað
félagsins. 



Jón Sigurðsson, forstjóri FL Group:
“Kaupin eru í samræmi við yfirlýsta fjárfestingastefnu félagsins um að auka
vægi Private Equity í sínu eignasafni og sjáum við mikil tækifæri í frekari
uppbyggingu þessara félaga. Þau skapa einnig gott mótvægi við fjárfestingar
okkar í öðrum atvinnugreinum. 

Fyrirtækin hafa öll sýnt góðan árangur undanfarin ár og í samvinnu við
stjórnendur þeirra munum við leitast við að gera enn betur, enda mörg spennandi
tækifæri framundan. Við sjáum einnig mikla hagkvæmni í að fela Landic Property
hluta fasteignanna til umsjónar.“ 

Gunnar Sigurðsson, forstjóri Baugs Group:
“Sala fasteignasafns okkar til FL Group eykur aðgreiningu milli
fasteignafjárfestinga og smásölufjárfestinga Baugs Group og er í samræmi við
stefnu félagsins og fyrri yfirlýsingar okkar um að Baugur hyggi á enn frekari
landvinninga og vöxt í fjárfestingum í smásölutengdum rekstri. Í kjölfar
þessara breytinga eru áhugaverð tækifæri framundan fyrir félagið og stjórnendur
þess.“ 


Fjármögnun og fjárhagsleg áhrif

Í tengslum við fjármögnun kaupanna, verður gefið út nýtt hlutafé að nafnvirði
3.659 milljónir í FL Group á genginu 14,7 til að fjármagna 53,8 milljarða
kaupverð. Hlutirnir verða gefnir út til Baugs Group í skiptum fyrir umræddar
eignir. Kaupin eru með fyrirvara um áreiðanleikakönnun og samþykki
hluthafafundar, sem verður boðaður í desember 2007. 

Samhliða þessu hefur FL Group ákveðið að bjóða út nýtt hlutafé að markaðsvirði
tíu milljarðar króna til fagfjárfesta á genginu 14,7. Baugur Group hefur
skuldbundið sig til þess að selja allt að fimm milljarða króna að markaðsvirði
í tengslum við fagfjárfestaútboðið til þess að mæta hugsanlegri
umframeftirspurn á sama verði. Heildarupphæð hlutafjárútboðsins verður því allt
að 15 milljarðar króna og mun Kaupþing banki hafa umsjón með því. 

Jafnframt er fyrirhugað forgangsréttarútboð á nýju hlutafé að fjárhæð allt að
þrír milljarðar króna á fyrsta ársfjórðungi 2008. Verða nýir hlutir gefnir út á
genginu 14,7 og boðnir hluthöfum í hlutfalli við eign þeirra í félaginu í
upphafi forkaupsréttartímabilsins. Baugur Group hefur skuldbundið sig til þess
að falla frá forkaupsrétti sínum í þessu útboði. 

FL Group mun því auka hlutafé félagsins um 4.544 milljónir króna, sem
jafngildir 49% aukningu á heildarhlutafé.  Að útgáfu lokinni, auk sölu í
tengslum við fagfjárfestaútboð, mun Baugur Group hafa aukið hlut sinn í FL
Group úr 17,7% í 35,9% og verður þar með stærsti hluthafinn í félaginu. 

FL Group hefur fengið vilyrði fyrir 45 milljarða langtímafjármögnun, sem mun
ljúka á næstu dögum og verður hluti af þeirri fjármögnuninni notuð til að
greiða upp skammtímaskuldir. Eftir útgáfu hlutafjársins, lántöku og greiðslu
skammtímaskulda er fjárhagsstaða félagsins umtalsvert sterkari en áður. Eigið
fé verður um 180 milljarðar króna og eiginfjárhlutfall um 41%, að meðtaldri
Tryggingamiðstöðinni. 

Gangi kaupin eftir styrkist sjóðsstaða félagsins verulega og verður hún yfir 35
milljarða króna, sem gefur félaginu gott svigrúm til fyrirliggjandi verkefna og
til að mæta hugsanlegum verðsveiflum á markaði. 

Mat á eignum og kaupverði þeirra

Kaupþing banki hefur að beiðni FL Group kannað aðferðafræði samningsaðila við
verðmat fasteigna. Niðurstaða Kaupþings banka er að forsendur verðmatsins séu
eðlilegar og að kaupverð sé í samræmi við aðstæður á markaði. 

Kynningarfundur fyrir fjárfesta

Kynningarfundur fyrir fjárfesta, greiningaraðila og aðra markaðsaðila verður
haldinn á Hótel Hilton Nordica, á morgun, þann 5. desember 2007 kl. 08:30. Á
fundinum mun Jón Ásgeir Jóhannesson, stjórnarformaður kynna breytingar á
yfirstjórn félagsins og Jón Sigurðsson, forstjóri félagsins kynna kaupin og
fjármögnun þeirra og svara spurningum. Kynningarefni frá fundinum verður
aðgengilegt á vefsvæði félagsins, www.flgroup.is, að honum loknum. 


Frekari upplýsingar veitir:

Halldór Kristmannsson
Framkvæmdastjóri Samskiptasviðs 
Sími: 591 4400 / 669 4476
Póstfang: halldor@flgroup.is 













Um FL Group

FL Group er alþjóðlegt fjárfestingafélag með áherslu á þrjú fjárfestingasvið,
FIG, Private Equity og Capital Markets.  FIG hefur umsjón með
áhrifafjárfestingum í fjármálafyrirtækjum og tryggingafélögum.  Private Equity
heldur utan um óskráðar eignir ásamt skráðum eignum sem falla að
fjárfestingarstefnu félagsins.  Capital Markets svið félagsins hefur umsjón með
markaðsviðskiptum sem lúta að skammtíma fjárfestingum sem og framkvæmd afleiðu-
og verðbréfaviðskipta tengdum eignasafni félagsins 
Höfuðstöðvar FL Group eru í Reykjavík en félagið er einnig með skrifstofu í
London. FL Group fjárfestir í félögum um allan heim en leggur sérstaka áherslu
á fjárfestingar í Evrópu. FL Group er skráð á OMX Nordic Exchange í Reykjavík
(OMX: FL) og hluthafar félagsins eru rúmlega 4.000 talsins. 
Frekari upplýsingar er að finna á heimasíðu FL Group, www.flgroup.is.


Upplýsingar um félögin
________________________________________________________________

Landic Property (www.landicproperty.com)
Landic Property er eitt þriggja stærstu fasteignafélaga á Norðurlöndum.
Fyrirtækið varð til við samruna Stoða og dönsku fasteignafélaganna Atlas
Ejendomme og Keops. Fasteignir félagsins eru um 500 talsins í Danmörku,
Svíþjóð, Finnlandi og á Íslandi. Fyrirtækið leigir út 2,8 milljónir fermetra
til meira en 3.800 leigutaka. Heildareignir félagsins eru um 447,3 milljarðar
króna og áætlaður hagnaður eftir skatta árið 2007 um 2,4 milljarðar króna.
Eignarhlutur FL Group eftir kaupin er 38,9%. 

Þyrping (www.thyrping.is)
Þyrping er framsækið þróunarfélag á sviði skipulagsmála og mannvirkjagerðar,
sem vinnur að þróun og uppbyggingu einstakra svæða. Helstu verkefni Þyrpingar
eru Skuggahverfi, Borgartún 26, Akraland í Garðabæ o.fl. Hjá félaginu starfa 12
starfsmenn. Hagnaður Þyrpingar á fyrri hluta árs 2007 nam um 980 milljónum
króna. FL Group hefur eignast 49,7% hlut í Þyrpingu. 

Eik fasteignafélag (www.eik.is)
Fjárfestingarfélagið Eikarhald, sem á alla hluti í Eik fasteignafélagi, varð
til við kaup FL Group og annarra aðila á Eik fasteignafélagi fyrr á þessu ári. 
Eik er í hópi stærstu fasteignafélaga á Íslandi er með um 100.000 fermetra í
útleigu. FL Group átti fyrir kaupin 49% hlutafjár í Eikarhaldi en FL Group
kaupir nú 22,7% hlut í Eikarhaldi. 

Fasteignafélag Íslands (www.smaralind.is)
Fasteignafélag Íslands á Smáralind, sem er stærsta verslunarmiðstöð landsins,
62.000 fermetrar með um 70 verslanir og þjónustuaðila. Félagið á einnig
lóðaréttindi í kringum Smáralind og hefur nýlega hafið byggingu á 15 hæða,
16.000 fermetra verslunar og skrifstofubyggingu (Norðurturni) við Smáralind. FL
Group kaupir nú 32,32% hlut í Fasteignafélagi Íslands. 

Frekari upplýsingar um Landic Property (www.landicproperty.com), Þyrpingu
(www.thyrping.is),  Eikarhald (www.eik.is), og Fasteignafélag Íslands
(www.smaralind.is) má finna á heimasíðum félaganna.