Citycon Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ       Pörssitiedote                15.5.2014 klo 9.00

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 6.6.2014 klo 12.00 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa
Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 11.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Järjestelyn (määritelty alla) edellyttämät päätökset hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta sekä hallituksen jäsenten valinnasta 

Citycon Oyj ja CPP Investment Board European Holdings S.àr.l (”CPPIBEH”),
Canada Pension Plan Investment Boardin (Kanadan eläkejärjestelmän (Canada
Pension Plan) varoja sijoittava sijoitusyhteisö) kokonaan omistama tytäryhtiö,
ovat 12.5.2014 allekirjoittaneet sopimuksen kokonaisjärjestelystä, jolla
Citycon vahvistaisi tasettaan keräämällä noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa
ja CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja.
Ehdotettu järjestely koostuu noin 206,4 miljoonan euron suunnatusta
osakeannista CPPIBEH:lle (”Suunnattu Osakeanti”) sekä sitä seuraavasta noin
196,5 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jolle on
täysimääräinen merkintätakaus (yhdessä ”Järjestely”). Gazit-Globe Ltd. ja
CPPIBEH yhdessä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa ovat
sitoutuneet tietyillä ehdoilla merkitsemään kukin pro rata -osuutensa
Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavista uusista osakkeista. Lisäksi
Gazit-Globe Ltd. ja CPPIBEH takaisivat koko Merkintäoikeusannin tietyin ehdoin.
Merkintähinta tulisi olemaan sama sekä Suunnatussa Osakeannissa että
Merkintäoikeusannissa, eli 2,65 euroa osakkeelta. Järjestely on ehdollinen
Cityconin ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämille tarvittaville valtuutuksille
sekä uusien hallituksen jäsenten valinnalle. Järjestely sekä Cityconin ja
CPPIBEH:n välinen sopimus on kuvattu tarkemmin yhtiön 13.5.2014 julkistamassa
pörssitiedotteessa. 

Järjestelyn toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista päättämään osakeanneista Suunnatun
Osakeannin ja Merkintäoikeusannin toteuttamista varten ja hallituksen nimitys-
ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa uusien hallituksen jäsenten valitsemista
ehdollisena Suunnatun Osakeannin toteuttamiselle, kuten alla on tarkemmin
esitetty. 

Lisäksi yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, että ehdotettua valtuutusta
ei ole tarkoitus käyttää Järjestelyn yhteydessä muutoin kuin sellaisten
muutosten tekemiseksi yhtiön optio-ohjelmiin, joita kyseisten optio-ohjelmien
ehdot edellyttävät Järjestelyn seurauksena. 

Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetut valtuutukset, ne
kumoavat varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2014 hallitukselle myöntämän
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. Asiakohdissa 6.1., 6.2. ja 6.3. ehdotetut valtuutukset
eivät kumoa toisiaan, mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä
ehdotetut valtuutukset. 

Seuraavassa luetellut hallituksen ja sen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää
kunkin yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä. 

6.1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että
yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy. 

Annettavat osakkeet suunnataan CPPIBEH:lle. Suunnatussa Osakeannissa
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 77.874.355
osaketta, joka vastaa noin 17,6 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2014 asti.

6.2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Merkintäoikeusannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään uusien osakkeiden antamisesta merkintäoikeusannilla seuraavasti. 

Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 74.166.052 osaketta, joka vastaa noin 16,8 prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista. 

Merkintäoikeusanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta
noudattaen eli uudet osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi
näiden omistusosuuksien suhteessa. 

Hallitus päättää kaikista muista Merkintäoikeusannin ehdoista, mukaan lukien
uusien osakkeiden allokoinnista osakkeenomistajien kesken mahdollisessa
toissijaisessa merkinnässä. 

Valtuutus on voimassa 31.12.2014 asti.

6.3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla
päätöksellä seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 10.000.000 osaketta, joka vastaa noin 2,26 prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla
mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden
kokonaismäärään. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. 

Ehdotettu valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2014 hallitukselle
antaman yleisluontoisen valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2015 asti. 

6.4. Hallituksen valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että ehdollisena
Suunnatun Osakeannin toteutumiselle valitaan hallitukseen kaksi uutta jäsentä
seuraavasti: 

Andrea Orlandi ja Arnold de Haan valitaan hallitukseen uusina jäseninä
toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Suunnatussa Osakeannissa
annetut osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (”Suunnatun Osakeannin
Toteutumispäivä”), arviolta 10.6.2014, ja päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa valintaan. Heidän henkilötietonsa ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.citycon.fi. 

Jorma Sonninen ja Yuval Yanai ovat eronneet yhtiön hallituksesta ehdollisena
Suunnatun Osakeannin toteutumiselle ja Suunnatun Osakeannin Toteutumispäivästä
lukien. Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. 

Hallituksen palkkioihin ei ehdoteta muutoksia. Selvyyden vuoksi todetaan, että
korvattaville ja uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän
hallitustoimikautensa pituuden suhteessa. Hallituksen jäsen voi päättää
kieltäytyä yhtiön maksamasta vuosipalkkiosta ja/tai kokouspalkkiosta. 

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus, tämä kokouskutsu,
Järjestelyä koskeva 13.5.2014 julkistettu pörssitiedote sekä osakeyhtiölain 5
luvun 21 §:n edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.citycon.fi/ylimaarainenyhtiokokous2014. Mainitut asiakirjat
ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Ylimääräisen yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään
20.6.2014 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
26.5.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään
tiistaina 3.6.2014 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 
- yhtiön internetsivulla www.citycon.fi/ylimaarainenyhtiokokous2014,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
- puhelimitse numeroon 020766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00,
- telefaksilla numeroon 020766 4499, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous,
Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.5.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 3.6.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on
saatavilla myös yhtiön internetsivulla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivättyvaltakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla,
on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajien
oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivulla osoitteessa
www.citycon.fi/yhtiokokous. 

Kokouskutsun julkistamispäivänä 15. toukokuuta 2014 Citycon Oyj:llä on yhteensä
441.288.012 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön
omia osakkeita. 

Helsinki, 14.5.2014

CITYCON OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja
Puhelin 020 766 4427 tai 050 414 3280
anu.tuomola@citycon.com


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi

Priedai:

Yhtiokokouskutsu.pdf