Tieto Oyj - Yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj           PÖRSSITIEDOTE          13.2.2012, klo 8.00

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 22.3.2012 klo 15.00 Finlandia-talossa (Helsinki-sali),
Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkaa klo 14.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

  -- Toimitusjohtajan katsaus

7 Tilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2011 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2012
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden
AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 13.4.2012 alkaen. 

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille seuraavia
vuosipalkkioita: hallituksen jäsen 31 500 euroa, varapuheenjohtaja 48 000 euroa
ja puheenjohtaja 72 000 euroa. Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle
maksetaan sama palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama
henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan,
että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta
hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun
komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksenjäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä
vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen
1.1.-31.3.2012 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous
päättäisi osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä
katsotaan asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä
noudattaen. Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen
osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. 

11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan. 

12 Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten
hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Eva Lindqvistin, Risto Perttusen, Markku
Pohjolan ja Teuvo Salmisen valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uusiksi
jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa Sari Pajaria, Ilkka Sihvoa ja Jonas
Synnergreniä. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Christer Gardell ja Olli
Riikkala ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallituksen jäseniä
valittaessa. Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

Sari Pajari (s. 1968) työskentelee M-real Oyj:ssä Senior Vice President,
Business Development -nimikkeellä ja on yhtiön johtoryhmän jäsen. Hän on
aiemmin toiminut Metsäliitto-konsernin tietohallintojohtajana (CIO) sekä
useissa eri tehtävissä IBM:ssä, PricewaterhouseCoopersissa ja Jaakko Pöyry
Consultingissa. Hän on valmistunut diplomi-insinööriksi Helsingin Teknillisestä
korkeakoulusta. 

Ilkka Sihvo (s. 1962) on viimeksi toiminut toimitusjohtajana Basware Oyj:ssä,
joka toimittaa talousprosessien automatisointiin liittyviä ohjelmistotuotteita.
Hän työskenteli Baswaressa vuodesta 1989 alkaen mm. yhtiön hallituksen
puheenjohtajana ja talousjohtajana. Hänellä on diplomi-insinöörin tutkinto
Helsingin Teknillisestä korkeakoulusta sekä kauppatieteen maisterin tutkinto
Helsingin kauppakorkeakoulusta. 

Jonas Synnergren (s. 1977) on Cevian Capitalin osakas ja Cevianin Ruotsin
toimiston päällikkö. Cevian Capital on aktiivista omistuspolitiikkaa
harjoittava sijoitusyhtiö, joka on keskittynyt eurooppalaisiin julkisiin
osakeyhtiöihin ja jolla on neuvonantajatoimipisteet Ruotsissa, Sveitsissä ja
Iso-Britanniassa. Ennen Cevianille siirtymistään hän työskenteli Boston
Consulting Groupin palveluksessa. Koulutukseltaan hän on kauppatieteiden
maisteri Tukholman kauppakorkeakoulusta ja suorittanut lisäksi opintoja HEC:ssä
Pariisissa. 

Ehdotettujen jäsenten henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä
Tiedon internet-sivuilla www.tieto.fi/ehdotus. 

Yhtiökokouksen valitsemien jäsenten lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi
varsinaista hallituksen jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen.
Henkilöstön edustajien toimikausi on kahden vuoden mittainen. 

13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun
mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 

14 Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilikaudelle 2012 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. 

15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin
10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan
hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan. 

Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan ja niitä voidaan
hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). 

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 22.9.2013 saakka. 

16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 400 000 osaketta (mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä
vastaa noin 20 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 2 000 000 osaketta
voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden
osana, mikä määrä vastaa noin 2,8 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä
lukumäärästä. 

Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa
olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten
oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
(suunnattu anti). 

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja erityisten oikeuksien
antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa 22.3.2017 saakka. 

17 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 200 000 euron lahjoituksista
yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin vuoden 2013
varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. 

18 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen, sen tarkastus- ja riskivaliokunnan ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Tieto
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. Tilinpäätösasiakirjat
ovat saatavilla viikolla 8. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla
5.4.2012 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2012
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 19.3.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  -- internetissä: www.tieto.com/agm
  -- sähköpostitse: agm@tieto.com
  -- puhelimitse: 020 770 6863 (ma-pe klo 9.00-16.00)
  -- faksilla: 020 602 0232 tai
  -- kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
19.3.2012 klo 10.00 mennessä. 

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki 19.3.2012 mennessä. 

4 Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 72 023 173 osaketta ja
ääntä. 

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu. 

Helsinki, 8.2.2012

TIETO OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Jouko Lonka, lakiasiainjohtaja, puh. 02072 78182
0400 424451, etunimi.sukunimi@tieto.com

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

NASDAQ OMX Stockholm

Keskeiset tiedotusvälineet



Tieto on Pohjois-Euroopan johtava tietotekniikka- ja tuotekehityspalveluyhtiö.
Pitkälle erikoistuneiden tietotekniikkaratkaisujemme ja -palvelujemme sekä
vahvan teknologia-alustamme ansiosta voimme tarjota merkittäviä
liiketoimintahyötyjä niin paikallisille kuin kansainvälisesti toimiville
asiakkaillemme. Olemme luotettu kumppani liiketoiminnan muutoksessa ja
riittävän lähellä asiakkaitamme ymmärtääksemme näiden yksilölliset tarpeet.
Palveluksessamme on noin 18 000 tietotekniikan asiantuntijaa, ja yhteisenä
tavoitteenamme on olla johtava palveluintegraattori, joka luo parhaita
palvelukokemuksia tietotekniikan alueella. www.tieto.fi