Aktia Pankki Oyj - Kallelse till årsstämma

Aktia Bank Abp: Bolagsstämmokallelse

Helsingfors, 2014-02-28 11:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktia Bank Abp
Börsmeddelande
28.2.2014 kl. 12.00



BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
måndagen den 7 april 2014 klockan 16.00 på Börshuset, Fabiansgatan 14,
Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och
utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00. 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse,
revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2013 

Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning 

Styrelsen föreslår att en dividend om 0,42 euro per aktie utbetalas för
räkenskapsåret 2013. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen
för dividendutdelningen 10.4.2014 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas
23.4.2014. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen,
verkställande direktören och hans ersättare 

10. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöterna i förvaltningsrådet skulle
utgå arvoden enligt följande: 

- årsarvode, ordförande: 22 600 euro (år 2013: 21 500 euro)

- årsarvode, vice ordförande: 10 000 euro (9 500 euro)

- årsarvode, ledamot: 4 400 euro (4 200 euro)

- mötesarvode: 500 euro (500 euro)

Nomineringskommittén föreslår att 30 % (år 2013: 25 %) av årsarvodet (brutto)
ska användas av förvaltningsrådsledamöterna för att förvärva A-aktier i Aktia
Bank Abp direkt från börsen till marknadspris inom två veckor efter att
förvaltningsrådet hållit konstituerande möte 2014. Om aktierna inte till följd
av insiderregler kan förvärvas under ovan nämnda tidsperiod, ska aktierna
förvärvas omedelbart när det är möjligt enligt gällande insiderregler. 

Därtill föreslås att för rese- och logikostnader utgår ersättning och
dagtraktamente i enlighet med statens resereglemente. 

11. Beslut om revisorns arvode

Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode enligt
räkning. 

12. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet skulle
hållas oförändrat och fastställas till trettiotvå (32). 

13. Fastställande av antalet revisorer

Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till en
(1). 

14. Val av ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet skulle
omväljas förvaltningsrådsledamöterna Håkan Mattlin, Christina Gestrin, Patrik
Lerche, Håkan Fagerström, Jorma J. Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg och
Mikael Westerback, vilka samtliga står i tur att avgå på ordinarie
bolagsstämman 2014. 

Även förvaltningsrådsledamöterna Lorenz Uthardt och Sven-Erik Granholm står i
tur att avgå vid ordinarie bolagstämma 2014. Uthardt är inte valbar ånyo p g a
bolagsordningens åldersklausul och Granholm har undanbett sig omval. 

Nomineringskommittén föreslår att till nya ledamöter skulle väljas pol.mag.
Solveig Söderback, bl.a. styrelseordförande för Aktiastiftelsen i Malax samt
agrolog Peter Karlgren, bl.a. styrelseordförande för Houtskärs Sparbankens
stiftelse. 

Samtliga kandidater föreslås att i enlighet med 8 § i bolagsordningen väljas
för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämma 2014 har avslutats och
fortgår tills ordinarie bolagsstämma för år 2017 har avslutats. 

15. Val av revisor

Nomineringskommittén föreslår att till revisor skulle väljas CGR-samfundet KPMG
Oy Ab, som meddelat att ekonomie magister, CGR Jari Härmälä fungerar som
huvudansvarig revisor. 

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10
kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier i en
eller flera omgångar 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda
instrument som berättigar till aktier, enligt följande villkor: 

- I stöd av bemyndigandet kan utges högst 6 658 000 nya aktier, vilket
motsvarar 10 % av alla bolagets nuvarande aktier. 

- Högst en tredjedel av det totala antal aktier som utges i stöd av
bemyndigandet får vara av serie R. 

- Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets
kapitalbas, bolagets aktiebelöningsprogram och/eller företagsförvärv. 

- Emissionsbemyndigandet utesluter inte styrelsens rätt att besluta om
avvikelse från aktieägares företrädesrätt till teckning (riktad emission). 

- Vederlaget vid emissionen kan enligt styrelsens beslut också betalas genom
kvittning eller med apportegendom. 

- Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor och omständigheter gällande
emission av aktier som omfattas av bemyndigandet. 

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver
det av den ordinarie bolagsstämman 2013 utfärdade emissionsbemyndigandet. 

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv av sammanlagt högst  200 000 aktier serie A, vilket motsvarar ca 0,4 %
av antalet för närvarande utestående aktier serie A. Aktierna kan förvärvas i
en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas
med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till bolagets egna aktier i
offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki Oy till marknadspris. 

Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets
aktiebelöningsprogram och/eller arvodering av ledamöter i bolagets
förvaltningsorgan att överlåtas vidare eller behållas i bolaget. Styrelsen
beslutar om samtliga övriga villkor för förvärv av egna aktier. 
Bemyndigandet föreslås vara i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut.

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om
avyttring av egna aktier i bolagets besittning, enligt följande villkor: 

- I stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 6 658 000 aktier av serie A och
högst 2 219 300 aktier av serie R. 

- Aktiernas överlåtelsepris skall vara minst det pris som vid tidpunkten för
överlåtelsen betalas för respektive aktie vid offentlig handel på Nasdaq OMX
Helsingfors börs. 

- Styrelsen har obegränsad rätt att besluta till vem aktierna avyttras och kan
således besluta att avyttringen sker med undantag från aktieägares
företrädesrätt, t.ex. för verkställande av bolagets belöningsprogram och
arvodering. 

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver
det av den ordinarie bolagsstämman 2013 utfärdade bemyndigandet att avyttra
bolagets egna aktier. 

19. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com.
Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut,
verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande
över bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen finns
tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 17.3.2014. Kopior av ovan nämnda
handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar
finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till
påseende på ovan nämnda webbplats senast 21.4.2014. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 26.3.2014 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast 1.4.2014 klockan 16.00 vid vilken
tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan
göras: 

a) på bolagets webbplats www.aktia.com;

b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller

c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/
FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller
ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna
överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till
bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 26.3.2014 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som
förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 2.4.2014 klockan 10.00 har
antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättshålls av
Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen
Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post
koncernjuridik@aktia.fi, eller till telefaxnummer: 010 247 6568. 

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse 28.2.2014 uppgår det totala antalet aktier i
Aktia Bank Abp till 66 578 811 aktier; 46 706 723 aktier, serie A och 19 872
088 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 444 148 483. Vid en
eventuell omröstning beaktas inte de 22 653 aktier, serie A och 11 658 aktier,
serie R, inalles berättigande till 255 813 röster, vilka är i bolagets egen
besittning eller bolaget har kontroll över. Ytterligare har aktier serie A,
representerande 776 665 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till
delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på
något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en
eventuell omröstning. 

                                 AKTIA BANK ABP
                                    STYRELSEN

AKTIA BANK ABP

Mera information:
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Avsändare:
Anna Gabrán, Head of IR, tfn 010 247 6501


Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi