Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote

Talvivaara on solminut esisopimuksen kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myymisestä Terrafamelle

Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
28.1.2016



        Talvivaara on solminut esisopimuksen kaivostoimintaan liittyvien
                     omaisuuserien myymisestä Terrafamelle

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara"),  Terrafame Group Oy, Terrafame
Oy  ja Terrafame  Group Oy:n  tytäryhtiö Winttal  Oy ovat tehneet esisopimuksen,
jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan
liittyvien  omaisuuserien  kaupan  keskeisistä  ehdoista.  Talvivaaran myytäviin
omaisuuseriin   kuuluvat  muun  muassa  Sotkamon  kaivoksen  tuotantoprosessissa
tarvittava  kalkkilaitos,  laboratorioliiketoiminta  sekä  kaivokseen  liittyvän
geologisen  datan omistusoikeus. Lisäksi esisopimuksessa on sovittu laboratorion
henkilöstön  siirtymisestä  Terrafame  Oy:n  palvelukseen vanhoina työntekijöinä
sekä  Terrafame  Oy:n  mahdollisuudesta  rekrytoida  kaivoksella  työskenteleviä
Talvivaaran avainhenkilöitä.

Esisopimuksen mukaisen järjestelyn toteutuessa Terrafame Oy maksaa omaisuuserien
nettokauppahintana   Talvivaaralle  yhteensä  3,8 miljoonaa  euroa.  Järjestelyn
toteutuminen   edellyttää   tiettyjen  ehtojen  täyttymistä,  jotka  on  kuvattu
tarkemmin  tämän  tiedotteen  kohdassa  "Aikataulu  ja  edellytykset järjestelyn
loppuun saattamiselle".

Osana  esisopimusta on lisäksi  alustavasti sovittu Talvivaaran mahdollisuudesta
tulla    myöhemmin   Terrafame   Oy:n   omistajaksi   vähintään   10,1 prosentin
omistusosuudella  osakkeista  ja  äänistä,  mikäli Talvivaara onnistuu keräämään
sijoitukseen  tarvittavat  varat.  Talvivaara  voisi käyttää tätä mahdollisuutta
1.11.2016 -  30.4.2017, jota  ajanjaksoa  ennen  osapuolet  sopivat  sijoituksen
ehdoista,   mukaan   lukien  sovellettava  merkintähinta  sekä  osakassopimuksen
keskeiset  ehdot. Osapuolet  voivat sopia  myös edellä  mainittua omistusosuutta
suuremmasta  osuudesta.  Terrafame  Group  Oy  voi lunastaa Talvivaaran oikeuden
osakemerkintään    ilmoittamalla   Talvivaaralle   lunastusoikeutensa   käytöstä
viimeistään  31.10.2016 ja  maksamalla  tällöin  erillisen  3,8 miljoonan  euron
korvauksen   Talvivaaralle.   Osapuolien   tarkoituksena   on   sopia  tarkemmin
Talvivaaran   sijoitusoikeuden   ehdoista   erikseen   osana   yksityiskohtaisia
sopimuksia laadittavassa osakemerkintäoptiosopimuksessa.

Talvivaaran omaisuuseriä koskevan järjestelyn keskeiset ehdot

Esisopimuksessa  on  sovittu,  että  omaisuuseriä  koskeva  järjestely koostuisi
kahdesta eri vaiheesta:

Järjestelyn  ensimmäisessä vaiheessa Terrafame  Oy ostaa Talvivaaralta kaivoksen
tuotantoprosessissa    tarvittavan   laboratorioliiketoiminnan   sekä   Sotkamon
kaivokseen  liittyvän geologisen datan  omistusoikeuden. Laboratorion henkilöstö
siirtyy  Terrafame Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Lisäksi ensimmäisen
vaiheen  yhteydessä sovitaan kaivoksella  toimivien Talvivaaran avainhenkilöiden
mahdollisuudesta  siirtyä  Terrafame  Oy:n  palvelukseen.  Omaisuuseriä koskevan
järjestelyn   ensimmäisessä   vaiheessa   Terrafame   Oy   maksaa  Talvivaaralle
kauppahintana 3,8 miljoonaa euroa.

Järjestelyn   toisen   vaiheen  toteutuessa  Terrafame  Oy  ostaa  Talvivaaralta
kaivoksen  tuotantoprosessissa tarvittavan kalkkilaitoksen.  Terrafame Oy maksaa
kalkkilaitoksesta  Talvivaaralle  kauppahintana  12,5 miljoonaa  euroa.  Samassa
yhteydessä  Talvivaara maksaa Winttal Oy:lle  3,8 miljoonaa euroa lopullisena ja
kertakaikkisena  korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista,
jotka  siirtyivät Winttal  Oy:lle Nyrstar  Sales &  Marketing AG:ltä joulukuussa
2015. Nämä  saatavat ja  vastuut käsittävät  noin 12,8 miljoonan euron suuruisen
Talvivaaran  takausvastuun liittyen laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen
keskeytyssopimukseen    ja   noin   203,4 miljoonan   euron   suuruisen   sinkin
tuotevirtasopimuksen   päättymiskorvauksen   takausvastuun,   jotka  näin  ollen
lakkaavat järjestelyn toteutuessa.

Lisäksi  osana  kokonaisjärjestelyä  Terrafame  Group  Oy  hankkii omistukseensa
Talvivaaraan  kohdistuvat, tiettyjen  liikepankkien ja  Finnvera Oyj:n saatavat,
nimellisarvoltaan    yhteensä    noin    129,6 miljoonaa    euroa.   Talvivaaran
yrityssaneerausohjelmaehdotuksen  mukaan  nämä  saatavat  ovat  saneerausvelkaa,
joille   maksetaan   yrityskiinnityksen  perusteella  7,5 miljoonaa  euroa  sekä
vakuudettomalle  osuudelle noin 1,2 miljoonaa  euroa. Järjestelyn toisen vaiheen
toteutuessa  Talvivaara suorittaa edellä  mainituista liikepankkien ja Finnveran
Oyj:n    siirtämistä    saatavista    Terrafame    Group    Oy:lle    lopullisen
yrityssaneerausohjelman mukaisesti yhteensä 8,7 miljoona euroa.

Kokonaiskauppahinnan   sekä   Talvivaaran  Terrafame-yhtiöille  kaikkien  edellä
mainittujen  saatavien lopullisena  ja kertakaikkisena  korvauksena maksettavien
suoritusten  erotus on siten 3,8 miljoonaa  euroa, jonka Terrafame-yhtiöt maksaa
Talvivaaralle nettomääräisenä kauppahintana kaikista siirtyvistä omaisuuseristä.

Esisopimuksen  tarkoittaman  kokonaisjärjestelyn  toteutuessa  Terrafame  Oy:lle
siirtyisivät   kaikki   merkittävät   Talvivaaran   kassavirtaa  nykytilanteessa
tuottavat    omaisuuserät.    Samalla    kuitenkin    järjestelyn   toteutuminen
mahdollistaisi  Talvivaaran  yrityssaneerausmenettelyn  loppuun  saattamisen  ja
saneerausohjelmaehdotuksen  mukaisten maksusuoritusten  suorittamisen velkojille
sekä     edesauttaisi     olemassa     olevien     ja     mahdollisten    uusien
liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.

Järjestelyiden  yhteydessä  Terrafame-yhtiöt  sitoutuvat hyväksymään Talvivaaran
saneerausohjelmaehdotuksessa   ehdotetut   velkojen   leikkaukset  sekä  olemaan
valittamatta saneerausohjelman vahvistavasta käräjäoikeuden päätöksestä.

Aikataulu ja edellytykset järjestelyn loppuun saattamiselle

Nyt  solmittu esisopimus  on tiettyjä  rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta
oikeudellisesti   sitomaton  ja  ehdollinen  sille,  että  järjestelyä  koskevat
yksityiskohtaiset   sopimukset  neuvotellaan  loppuun  ja  hyväksytään  kaikkien
osapuolten   toimesta   viimeistään  3.2.2016 tai  muuna  osapuolten  yhteisesti
sopimana   päivänä,   jolloin  myös  järjestelyn  ensimmäinen  vaihe  toteutuisi
lopullisesti.

Järjestelyn   toinen   vaihe  on  lisäksi  ehdollinen  muun  muassa  Talvivaaran
yhtiökokouksen     hyväksynnälle    ja    Talvivaaran    yrityssaneerausohjelman
vahvistamiselle,    tavoitteellisesti   30.4.2016 mennessä.   Sopimusjärjestelyn
toteutuminen  on  kokonaisuudessaan  ehdollinen  sille,  että  Vaasan  hallinto-
oikeudesta  lähiaikoina  annettavaksi  odotettu  Nuasjärven  purkuputkea koskeva
päätös mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen.

Ei  ole  kuitenkaan  mitään  takeita  siitä, että Talvivaara ja Terrafame-yhtiöt
pystyvät  onnistuneesti  sopimaan  järjestelyn  edellyttämien yksityiskohtaisten
sopimusten  sisällöstä  tai,  mikäli  sanotut  sopimukset solmitaan, että niillä
sovittava järjestely pystytään toteuttamaan menestyksekkäästi kokonaisuudessaan.
Jos  Talvivaara ja  Terrafame-yhtiöt eivät  onnistu solmimaan  edellä mainittuja
yksityiskohtaisia  sopimuksia  syystä  tai  toisesta  tai  mikäli järjestelyä ei
onnistuta   toteuttamaan   kokonaisuudessaan,   seurauksena  on  todennäköisesti
Talvivaaran  konkurssi,  ellei  muita  vaihtoehtoja  ole  siihen mennessä tullut
saataville.


Lisätietoja

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800

Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja


[HUG#1981950]

Attachments:

Talvivaara ja Terrafame sopineet omaisuuserien myymisestä.pdf