Vaahto Group Plc Oyj - Yhtiöjärjestys

VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSET KAUPPAREKISTERIIN

VAAHTO GROUP PLC OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.01.2010 klo 11.00

VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSET KAUPPAREKISTERIIN

Vaahto Group Plc Oyj:n 16.12.2009 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämät
yhtiöjärjestyksen muutokset on 27.1.2010 merkitty kaupparekisteriin liitteenä
olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiöjärjestykseen on tehty osakeyhtiölain
muutoksista johtuvia sekä eräitä muita pääasiassa teknisluonteisia muutoksia. 

Lahdessa 28.1.2010

VAAHTO GROUP PLC OYJ

Anssi Klinga
Toimitusjohtaja

LIITE 1.

VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi on Vaahto Group Plc Oyj ja kotipaikka Hollola.

2 § Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden harjoittaminen ja sen tuotteiden
kotimainen ja kansainvälinen kauppa. Yhtiön toimialana on huolehtia myös Vaahto
Group -konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnosta ja rahoituksesta. Yhtiö
huolehtii myös konsernin yhtiöiden organisaatiosta, rahoituksesta,
laskentatoimesta, konttoripalveluista, osto- ja myyntitehtävistä sekä muista
konsernin hallintopalveluista. Yhtiö voi hankkia patentteja ynnä muita
oikeuksia konsernin lukuun sekä tarjota konsulttipalveluja, omistaa ja hallita
kiinteistöjä ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita, harjoittaa vuokrausta,
muuta leasing-toimintaa sekä sijoittaa varojaan osakkeisiin, arvopapereihin ja
muihin rahamarkkinainstrumentteihin. Yllämainittua toimintaa yhtiö voi
harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen. 

3 § Yhtiön vähimmäispääoma on 2.800.000 euroa ja enimmäispääoma 11.200.000
euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa
yhtiöjärjestystä muuttamatta. 

Osakkeiden nimellisarvo on yksi (1) euro.

Yhtiöllä voi olla A-lajin osakkeita ja K-lajin osakkeita. A-lajiin kuuluvia
osakkeita on vähintään 1.400.000 kappaletta ja enintään 8.400.000 kappaletta
sekä K-lajiin kuuluvia osakkeita on enintään 2.800.000 kappaletta. 

Jokainen A-lajin osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksissa yhdellä (1)
äänellä ja jokainen K-lajin osake kahdellakymmenellä (20) äänellä. Kummankin
lajin osakkeet oikeuttavat yhtä suureen osinkoon. 

Osakepääomaa korotettaessa voidaan antaa joko molempia osakelajeja tai
ainoastaan A-lajin osakkeita. 

Mikäli osakepääomaa korotettaessa annetaan kumpaankin osakelajiin kuuluvia
osakkeita, on A-lajin osakkeenomistajilla merkintäetuoikeus A-lajin osakkeisiin
ja K-lajin omistajilla K-lajin osakkeisiin. A-lajin osakkeenomistajilla on
kuitenkin toissijainen merkintäoikeus annettuihin niihin K-lajin osakkeisiin ja
K-lajin osakkeenomistajilla vastaavasti toissijainen merkintäoikeus niihin
A-lajin osakkeisiin, joita ei ole merkitty ensisijaisen merkintäoikeuden
perusteella. 

Mikäli osakepääomaa korotettaessa annetaan ainoastaan A-lajin osakkeita, on
kumpaankin osakelajiin kuuluvien osakkeiden omistajilla merkintäetuoikeus
uusiin osakkeisiin. 

Yhtiön purkautuessa sulautumisen kautta tai muusta syystä on A- ja K-osakkeiden
omistajilla osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen
perusteella lasketuista käyvistä arvoista riippumatta yhtäläinen ja yhtä suuri
oikeus fuusiovastikkeeseen tai muuhun purkautumisen johdosta suoritettavaan
vastikkeeseen. 

 K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn
omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien
vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa. 

Yhtiölle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on
ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili,
jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. 

Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset
kaupparekisteriin. 

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää milloin tahansa, ei
kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen
koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä
aikana tehty vaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja
sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. 

Muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus
muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. 

K-lajin osake muuntuu A-lajin osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.

Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

5 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi
(6) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee hallitus
keskuudestaan. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja. 

6 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 

7 § Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin
yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. 

Hallitus päättää prokuran myöntämisestä ja lakkauttamisesta. Prokurat voidaan
antaa siten, että prokuristi edustaa yhtiötä yksin tai yhdessä toisen
prokuristin kanssa tai hallituksen jäsenen kanssa. 

8 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö. 

Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan
tilikauden ja tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. 

9 § Yhtiön tilikausi alkaa 1 päivänä syyskuuta ja päättyy elokuun 31 päivänä.

10 § Yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksen mukaisesti pitää joko yhtiön
kotipaikkakunnalla, Helsingissä tai Lahdessa. 

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja
viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina huomioiden
osakeyhtiölain mukaiset kutsuaikamääräykset, yhtiön internet-sivuilla ja muulla
hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla. 

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen
(10) päivää ennen kokousta. 

11 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden (6)
kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava
8. hallituksen jäsenet; sekä
9. tilintarkastaja.