Aktia Pankki Oyj - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Pankki Oyj
Yhtiökokouskutsu
27.2.2017 klo 14.00



Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 5. huhtikuuta 2017 kello 16.00 Vanhalla
Ylioppilastalolla, Mannerheimintie 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneet
pääsevät sisään ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2016 lausunnon
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2016 maksetaan osinkoa 0,60 euroa
osakkeelta, josta 0,08 euroa liittyy vuoden aikana saatuihin kertaluonteisisin
tuottoihin. 

Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon täsmäytyspäivänä
7.4.2017 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaisesti 21.4.2017. 

9. Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen
jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen 

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pysyvät
ennallaan seuraavasti: 

- vuosipalkkio, puheenjohtaja: 24 400 euroa
- vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 10 500 euroa
- vuosipalkkio, jäsen: 4 400 euroa

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että 40 % vuosipalkkiosta (brutto) maksetaan Aktia
Pankin A-osakkeiden muodossa (vuonna 2016; 35 %). 

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa 500 euron kokouspalkkiota kokouksista,
joissa henkilö on ollut läsnä, kuitenkin niin, että hallintoneuvoston
puheenjohtajiston puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euron palkkio kultakin
puheenjohtajiston kokoukselta. 

Matka- ja majoittumiskustannusten korvaamisessa ja päivärahan maksamisessa
ehdotetaan noudatettavan verohallinnon ohjeita. 


11. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
kohtuullisen laskun perusteella. 

12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärää
pienennetään, ja lukumääräksi vahvistetaan 26 (2016: 28). 

13. Vahvistetaan tilintarkastajien lukumäärä.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan
yksi (1). 

14. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen
Christina Gestrin, Patrik Lerche, Håkan Fagerström, Peter Simberg, Solveig
Söderback ja Peter Karlgren, jotka kaikki ovat erovuorossa vuoden 2017
varsinaisessa yhtiökokouksessa. Nimitysvaliokunta ehdottaa uusiksi jäseniksi
varatuomari Nina Wilkmania ja kansanedustaja Mats Löfströmiä. 

Uudet ehdokkaat esitellään lähemmin kutsun lopussa.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden
2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2020 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi tai niin pitkäksi aikaa
kuin Aktia Pankki Oyj:ssä on hallintoneuvosto. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena
tilintarkastajana kauppatieteiden maisteri, KHT Jari Härmälä. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annista
yhden tai useamman kerran 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea
liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia seuraavin ehdoin: 

Tämän valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla enintään 6 658 000, mikä vastaa noin 10:tä prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdoista. Valtuutus koskee uusien osakkeiden
antia. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
liikkeeseenlasku voidaan toteuttaa poiketen osakkaiden merkintäetuoikeudesta
osakkeisiin (suunnattu anti). 

Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden
enimmäismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita. Hallituksella on oikeus käyttää
valtuutusta yhtiön omien varojen vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan
ja/tai yritysostoihin. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2016 antaman osakeantivaltuutuksen. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhteensä enintään 200 000 A-sarjan osakkeen, mikä vastaa noin 0,4:ää % kaikista
yhtiön A-sarjan osakkeista, hankkimisesta. Omat osakkeet voidaan hankkia
yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Omat osakkeet voidaan hankkia julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä
vahvistettuun hintaan tai muutoin markkinoiden määrittämään hintaan. Omia
osakkeita voidaan hankkia poiketen osakkeenomistajien  omistamien osakkeiden
suhteesta (suunnattu hankinta). 

Yhtiön omia osakkeita voidaan ostaa käytettäväksi yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan
ja/tai yhtiön hallintoelinten jäsenten palkkioiden maksuun, luovutettavaksi
edelleen tai pidettäväksi yhtiössä. 

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
ehdoista. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2016 antaman valtuutuksen hankkia yhtiön omia
osakkeita. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin. 

Valtuutuksen nojalla voidaan luovuttaa enintään 300 000 A-sarjan osaketta.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista.
Yhtiön omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua poiketen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja
palkitsemisen toteuttamiseksi. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2016 antaman valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia
osakkeita. 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitulla yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.aktia.com. Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä
hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja
tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 15.3.2017. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi
nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 19.4.2017. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2017 kello
16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) yhtiön verkkosivuilla www.aktia.com;
b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30–16.30);
c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja
henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen
yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2017 olla merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 31.3.2017 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettää
osoitteella Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki,
sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla numeroon
010 247 6568. 

4. Lisätietoja

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tämän kokouskutsun päivänä 27.2.2017 Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 66 578
811 osaketta; 46 706 723 A-sarjan osaketta ja 19 872 088 R-sarjan osaketta.
Äänten yhteenlaskettu määrä on 444 148 483. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä
huomioon ei oteta yhtiön omassa hallinnassa olevia 136 356:ta A-sarjan osaketta
ja 6 658:aa R-sarjan osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 269 516 ääneen.
Joukkoa A-sarjan osakkeita, jotka edustavat 767 551:ää ääntä, ei voitu Veritas
keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille vuonna 2009 maksetun
sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä kirjata millekään arvo-osuustilille,
joten nämä osakkeet eivät osallistu mahdolliseen äänestykseen. 

AKTIA PANKKI OYJ
HALLITUS





AKTIA PANKKI OYJ



Lisätietoja:
Johtaja Mia Bengts, HR & Konsernin lakiasiat, puh. 010 247 6348

Lähettäjä:
Viestintä- ja yhteiskuntavastuujohtaja Malin Pettersson, puh. 010 247 6369


Jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi





Ehdotettujen uusien hallintoneuvoston jäsenten esittely:

Nina Wilkman (s. 1958)
- asianajaja, varatuomari, väitöskirjan tekijä
- valtuuskunnan jäsen, Stiftelsen Tre Smeder
- hallintoneuvoston jäsen, Ab Kelonia Oy
- asuinpaikka Helsinki

Mats Löfström (s. 1983)
- kansanedustaja, valtiotieteen kandidaatti
- hallituksen jäsen, Stiftelsen Tre Smeder
- hallintoneuvoston jäsen, Suomen Kansallisooppera
- puheenjohtaja, Svensk Utveckling r.f.
- valtuuskunnan jäsen, Östersjöfonden
- toinen varapuheenjohtaja, Suomen eduskunnan ruotsalainen eduskuntaryhmä
- varapuheenjohtaja, Ålands vänner i Helsingfors r.f.
- asuinpaikka Helsinki