Finnlines - Pörssitiedote

Finnlines Oyj:n merkintäoikeusanti

Finnlines Oyj 		PÖRSSITIEDOTE 		26.5.2009	 klo 14.55 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hong Kongissa tai Japanissa 


Finnlines Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt varsinaisen
yhtiökokouksen 15.4.2009 antaman osakeantivaltuuden nojalla maksullisesta
osakeannista, jossa tarjotaan osakkeenomistajien merkittäväksi enintään 6 781
993 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella
siten, että Yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita
5,50 euron merkintähintaan osakkeelta samassa suhteessa kuin heillä ennestään
on Yhtiön osakkeita jäljempänä esitetyn osakeannin ehtojen mukaisesti.
Merkintäetuoikeusannin kokonaismäärä on näin ollen enintään 37,3 miljoonaa
euroa. Merkintäetuoikeusannissa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet
vastaavat enintään 16,7 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja
niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Merkintäetuoikeusantia. 

Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän 29.5.2009
mukaisen osakeomistuksensa suhteessa. Yhtiön osakkeenomistaja, joka on
osakeannin täsmäytyspäivänä 29.5.2009 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden
(1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden
jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden
(”Merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla 4.6.-10.6.2009. 

Yhtiön osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat
siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kuutta (6) Merkintäoikeutta
kohden yhden (1) uuden osakkeen. 

Merkintäetuoikeusannin Merkintäaika alkaa 4.6.2009 klo 9.30 ja päättyy
17.6.2009 klo 16.30. 

Grimaldi Group on sitoutunut huolehtimaan siitä, että Merkintäetuoikeusannissa
merkitään uusia osakkeita yhteensä 
24 221 659 euron arvosta. Grimaldi Groupin antama merkintäsitoumus koskee 4 403
938 Uutta Osaketta. 

Merkintäetuoikeusannin tarkoituksena on Yhtiön keväällä 2009 ottaman
hybridilainan takaisinmaksu, pääomarakenteen vahvistaminen sekä Yhtiön
käyttöpääomarahoitus. 

Merkintäetuoikeusannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä. 

Osakeantia koskeva arvopaperimarkkinalain mukainen esite julkistetaan arviolta
viimeistään 2.6.2009. 

Yhtiö julkistaa Merkintäetuoikeusannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 23.6.2009. 


Finnlines Oyj

Hallitus


JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet


Rajoitukset

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Merkintäoikeuksien, Yhtiön osakkeiden tai
osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään
muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.
Merkintäoikeuksia tai osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä,
myydä edelleen, siirtää tai toimittaa sellaisissa valtioissa tai
hallintoalueella tai muutoin olosuhteissa, joissa se olisi lainvastaista tai
edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat,
paitsi Yhdysvaltain ja sen osavaltioiden arvopaperilakien sallimissa
poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta, Australia, Kanada, Hong Kong
ja Japani. Tätä asiakirjaa tai arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä ei saa
toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin eikä sitä saa jäljentää
millään tavoin ja Merkintäoikeuden kirjaaminen edellä mainituissa maissa
olevien osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden Suomessa sijaitsevalle
arvo-osuustilille ei ole tarjous myydä eikä ostaa Merkintäoikeutta tai
osakkeita näille henkilöille. Yhtiö edellyttää, että asianomaiset henkilöt
hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä.
Yhtiöllä tai Yhtiön edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta
tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset
Yhtiön osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiö
pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä
minkä tahansa osakkeen merkinnän, jonka Yhtiö uskoo aiheuttavan lain, säännön
tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. 




LIITE: MERKINTÄETUOIKEUSANNIN YKSITYISKOHTAISET EHDOT


Yhtiökokouksen osakeantivaltuutus

Yhtiön 15.4.2009 kokoontunut varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen
ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista
yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen nojalla yhdessä tai
useammassa erässä päättää uusien osakkeiden antamisesta siten, että
valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 20
000 000 osaketta. 

Yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista osakeannin
ehdoista. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti. 

Hallituksen osakeantipäätös

Yhtiön hallitus päätti 26.5.2009 varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2009 antaman
valtuutuksen perusteella osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien
merkittäväksi enintään 6 781 993 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet” tai
”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella
(”Merkintäetuoikeusanti” tai ”Osakeanti”) siten, että Yhtiön
osakkeenomistajilla on etu-oikeus merkitä Uusia Osakkeita 5,50 euron
osakekohtaiseen merkintähintaan. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet vastaavat
enintään noin 14,3 prosenttia kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen. 

Merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän 29.5.2009
mukaisen osakeomistuksensa suhteessa. Yhtiön osakkeenomistaja, joka on
Osakeannin täsmäytyspäivänä 29.5.2009 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear
Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa
automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen
Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI0009503114) jokaista Täsmäytyspäivänä
omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Merkintäoikeus”). 

Yhtiön osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat
siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kuutta (6) Merkintäoikeutta
kohden yhden (1) Uuden Osakkeen. 

Merkintäsitoumukset

Grimaldi Group on sitoutunut huolehtimaan siitä, että merkintäetuoikeusannissa
merkitään Uusia Osakkeita yhteensä 
24 221 659 euron arvosta. Grimaldi Groupin antama merkintäsitoumus koskee 4 403
938 Uutta Osaketta, mikä vastaa yhteensä 64,9 prosenttia Uusista Osakkeista. 

Merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 5,50 euroa Osakkeelta
(”Merkintähinta”). Merkintä-hinnasta 2,00 euroa kultakin osakkeelta merkitään
osakepääomaan ja loppuosa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen
Merkintähinta on 13,2 prosenttia alempi kuin osakeantipäätöstä edeltävä
kaupankäyntipäivän päätöskurssi. 

Merkintäaika

Merkintäetuoikeusannin Merkintäaika alkaa 4.6.2009 klo 9.30 ja päättyy
17.6.2009 klo 16.30. 

Merkintöjen tekeminen ja maksu

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita
arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan.
Kuusi (6) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Uuden Osakkeen.
Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava
merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään
liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Trading
Operations -yksikköön (puh +358 9 6162 8037), josta tällaiset osakkeenomistajat
saavat kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. 

Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), Helsingin sivukonttorin (”SEB”) kanssa sopimuksen asiakkaidensa
merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Merkintäetuoikeusannin
merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän
tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden
Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä
tilinhoitajayhteisön tai SEB Trading Operations -yksikön antamien ohjeiden
mukaisesti. 

Niiden Osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän
nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden
mukaisesti. Merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä
voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen
peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. 

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä
17.6.2009, raukeavat arvottomina. 

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti, jos osakeantiin liittyvää esitettä
täydennetään sen jälkeen kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja ennen
kuin kaupankäynti osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen virheen tai puutteen
johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on
sijoittajilla, jotka ovat merkinneet osakkeita ennen täydennyksen
julkistamista, oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai
Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin
enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. 

Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet
pörssitiedotteella samanaikaisesti mahdollisen Esitteen täydentämisen kanssa. 

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä
4.6.2009 ja 10.6.2009 välisenä aikana normaaleina kaupankäyntiaikoina. 

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella
Arvopaperiliitteessä kuvattujen Merkintäetuoikeusannin ehtojen ja soveltuvien
lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka ovat voimassa
Merkintäajan päättyessä. 

Yhtiö julkistaa Merkintäetuoikeusannin tuloksen pörssitiedotteella Yhtiön
hallituksen hyväksyttyä merkinnät arviolta 23.6.2009. 

Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Merkintäoikeuksilla merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen
arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkinnän
jälkeen Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille väliaikaisena
osakelajina (ISIN-koodi FI0009016281), joka vastaa Yhtiön osakkeita.
Väliaikainen osakelaji yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-koodi
FI0009003644), kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen
tapahtuu arviolta 25.6.2009. 

Osakasoikeudet

Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja
tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet
Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 25.6.2009. 

Omistuksen laimentuminen

Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 6 781 993 Uutta Osaketta. Uudet
Osakkeet vastaavat enimmillään noin 16,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista
välittömästi ennen Osakeantia, ja noin 14,3 prosenttia Osakeannin jälkeen,
olettaen että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. 

Osakepääoma

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäispääoma on 50 miljoonaa euroa ja
enimmäispääoma 200 miljoonaa euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan
korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön osakepääoma on 81 383
916,00 euroa jakaantuen 40 691 958 osakkeeseen. Mikäli Osakeanti merkitään
täysimääräisesti osakepääoman korotus tulee olemaan 13 563 986 euroa ja 6 781
993 osaketta. 

Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Merkintäetuoikeusantiin ja Uusiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.
Merkintäetuoikeusantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Merkintäetuoikeusantiin liittyvistä muista seikoista ja
niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.