Norvestia - Pörssitiedote

NORVESTIA OYJ:N HALLITUS TÄYDENTÄÄ LAUSUNTOAAN CAPMAN OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSAKEVAIHTOTARJOUKSESTA JA PITÄÄ SUOSITUKSENSA VOIMASSA

Helsinki, Suomi, 2016-12-07 09:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Norvestia Oyj        
  Pörssitiedote           7.12.2016 klo 10.15 

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään
muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi
soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. 

NORVESTIA OYJ:N HALLITUS TÄYDENTÄÄ LAUSUNTOAAN CAPMAN OYJ:N VAPAAEHTOISESTA
JULKISESTA OSAKEVAIHTOTARJOUKSESTA JA PITÄÄ SUOSITUKSENSA VOIMASSA 

Norvestia Oyj (”Norvestia”) tiedotti 3.11.2016, että CapMan Oyj (”CapMan”) on
julkistanut arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun mukaisesti
vapaaehtoisen julkisen osakevaihtotarjouksen (”Vaihtotarjous”) hankkiakseen
kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”) liikkeeseen laskemat osakkeet ja
osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Vaihtotarjouksessa tarjotaan kustakin
pätevästi tarjotusta Norvestian osakkeesta osakevastikkeena kuusi (6) CapManin
uutta osaketta. Norvestia julkisti 3.11.2016 pörssitiedotteella myös kutsun
8.12.2016 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen päättämään 3,35 euron
osakekohtaisen osingon jakamisesta Norvestian osakkeenomistajille ennen
Vaihtotarjouksen toteuttamista. CapMan aloitti Vaihtotarjouksen 21.11.2016, ja
Vaihtotarjouksen tarjousaika päättyy alustavasti 16.12.2016. 

Norvestia on tänään 7.12.2016 julkistanut pörssitiedotteella tiedon Norvestian
substanssiarvosta per 30.11.2016. Päivitetyn laskelman mukaisesti Norvestian
substanssiarvo per 30.11.2016 oli 174,3 miljoonaa euroa (tai 11,38 euroa/osake)
(169,8 miljoonaa euroa (tai 11,09 euroa/osake) per 30.9.2016). Norvestian
substanssiarvo per 30.11.2016 on siten 4,5 miljoonaa euroa (tai 0,29
euroa/osake) eli 2,6 prosenttia korkeampi kuin substanssiarvo per 30.9.2016.
Norvestia julkistaa säännönmukaisesti substanssiarvon osavuosikatsauksissaan.
Laskelman julkistaminen per 30.11.2016 liittyi Norvestian kasvusijoitusten
arvonmuutokseen. Vireillä oleva Vaihtotarjous huomioon ottaen Norvestian koko
hallitus on pitänyt päivitetyn substanssiarvon julkistamista tarpeellisena,
jotta Norvestian kaikilla osakkeenomistajilla on mahdollisimman ajantasainen
tieto käytettävissään arvioidessaan Vaihtotarjousta. 

Norvestian hallitus on jäljempänä mainitussa kokoonpanossa antanut 18.11.2016
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun, tämän tiedotteen
liitteenä olevan Vaihtotarjousta koskevan lausunnon, jossa Norvestian hallitus
yksimielisesti suositteli Norvestian osakkeenomistajille ja merkintäoikeuksien
haltijoille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. CapMan on Norvestian suurin
osakkeenomistaja, joka omistaa noin 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja
äänistä. Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja
käsittelyä varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista
hallituksen jäsenistä Hannu Syrjänen, Georg Ehrnrooth ja Arja Talma. CapManista
ei-riippumattomat Norvestian hallituksen jäsenet Heikki Westerlund (CapManin
toimitusjohtaja) ja Niko Haavisto (CapManin talousjohtaja) eivät ole
osallistuneet eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan käsittelyyn tai
siihen liittyvään päätöksentekoon Norvestian hallituksessa. 

Norvestian hallitus on huolellisesti arvioinut Norvestian 7.12.2016 julkistetun
päivitetyn substanssiarvon vaikutusta Vaihtotarjoukseen ja hallituksen
18.11.2016 antamaan suositukseen, erityisesti ottaen huomioon parhaillaan
käynnissä oleva Vaihtotarjouksen tarjousaika sekä 8.12.2016 järjestettävä
ylimääräinen yhtiökokous. Arvioinnissaan Norvestian hallitus on muun muassa
ottanut huomioon sen, että Norvestian liiketoiminnan ja omaisuuden luonne ja
laatu huomioon ottaen Norvestian substanssiarvossa tapahtuu jatkuvasti
muutoksia ja ennen omaisuuserien realisointia yksittäisten omaisuuserien
arvoihin ja niiden muutoksiin kohdistuu epävarmuutta molempiin suuntiin.
Norvestian osakkeen pörssikurssiin on liittynyt tyypillisesti historiallinen
alennus substanssiarvoon verrattuna. Substanssiarvo on olennainen, mutta vain
yksi tekijä Vaihtotarjouksen ja sen edullisuuden arvioinnissa. Hallitus on
ottanut huomioon myös muut alkuperäisessä 18.11.2016 annetussa lausunnossa
esitetyt seikat, mukaan lukien verrannut Vaihtotarjousta alkuperäisessä
lausunnossa kuvattuihin muihin vaihtoehtoihin, ottanut huomioon Norvestian
suurimpien osakkeenomistajien kannanotot sekä sen, että Vaihtotarjous on
ehdollinen Norvestian hallituksen suosituksen voimassaololle. Norvestian
taloudellisena neuvonantajana Vaihtotarjoukseen liittyen toimiva Nordea
Corporate & Investment Banking (”Nordea”), joka on antanut Vaihtotarjoukseen
liittyen 2.11.2016 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon, on vahvistanut
Norvestian hallitukselle, että 7.12.2016 julkistettu päivitetty tieto
Norvestian substanssiarvosta per 30.11.2016 ei ole muuttanut Nordean aiempaa
näkemystä Vaihtotarjouksen taloudellisesta kohtuullisuudesta Norvestian
osakkeenomistajien kannalta eikä olisi myöskään muuttanut 2.11.2016 päivätyn
Fairness Opinion -lausunnon sisältöä. 

Arvionsa perusteella kiinnittäen huomiota kaikkiin edellä ja 18.11.2016
annetussa lausunnossa kuvattuihin seikkoihin ja näkökohtiin Norvestian hallitus
suosittelee vallitsevissa olosuhteissa edelleen yksimielisesti, että Norvestian
osakkeenomistajat hyväksyvät CapManin Vaihtotarjouksen sekä pitää
merkintäoikeuksien haltijoille antamansa suosituksen ennallaan. CapManista
ei-riippumattomat Norvestian hallituksen jäsenet Heikki Westerlund (CapManin
toimitusjohtaja) ja Niko Haavisto (CapManin talousjohtaja) eivät ole
osallistuneet eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan käsittelyyn tai
siihen liittyvään päätöksentekoon Norvestian hallituksessa. 

Edellä esitetyn lisäksi hallituksen 18.11.2016 antamassa lausunnossa esitetyt
seikat, varaumat ja huomautukset soveltuvat sellaisenaan myös tähän lausunnon
täydennykseen. 

Helsingissä, 7.12.2016

NORVESTIA OYJ

Hallitus

Lisätietoja: Hannu Syrjänen, hallituksen varapuheenjohtaja, puh. +358 400 454
885 

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.norvestia.fi

Liite: Norvestia Oyj:n hallituksen lausunto 18.11.2016 CapMan Oyj:n
vapaaehtoisesta julkisesta osakevaihtotarjouksesta koskien Norvestia Oyj:n
osakkeita 

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa,
tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien
lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja
tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen.
Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen
liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella.
Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä
joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai
missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat
Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi. 

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista,
Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista. 

CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla,
johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. 

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

Attachments:

Liite. Hallituksen lausunto 18.11.2016.pdf