Nokian Renkaat - Pörssitiedote

NOKIAN RENKAAT OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 11.2.2010 klo 08.05                            

NOKIAN RENKAAT OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE                    

Hallituksen ehdotukset 8.4.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle     
koskevat osingon maksamista, ehdotusta optio-oikeuksien antamisesta, Nokian     
Renkaiden hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valintaa, yhtiöjärjestyksen  
muutosta yhtiökokouskutsun osalta sekä valtuutusta lahjoitusten tekemiseksi     
korkeakouluille.                                                                

1. Hallituksen ehdotus osingonmaksusta                                          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta   
maksetaan osinkona 0,40 euroa osakkeelta.                                       

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2010 on   
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.             
Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 23.4.2010.                                      

2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta ja johdon                   
osakeomistusohjelmasta                                                          

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta      
Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.                             

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja                  
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä             
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla    
pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. Optio-oikeudet oikeuttavat 
merkitsemään yhteensä enintään 4.000.000 yhtiön uutta osaketta. Nyt liikkeeseen 
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on      
yhteensä enintään 3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä       
mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.                                             

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaiden   
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX:SSA (Helsingin Pörssissä)      
huhtikuussa 2010, huhtikuussa 2011 ja huhtikuussa 2012.                         

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla     
2010A 1.5.2012-31.5.2014, optio-oikeuksilla 2010B 1.5.2013-31.5.2015 ja         
optio-oikeuksilla 2010C 1.5.2014-31.5.2016.                                     

Optio-oikeuksiin 2010 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto   
velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä      
päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista        
saadusta tulosta. Ohjelman tarkempi sisältö selviää liitteestä.                 
3. Hallituksen jäsenet ja tilitarkastaja                                        

Nokian Renkaiden hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa         
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin seitsemän jäsentä, ja että     
nykyiset jäsenet (Kim Gran, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Yasuhiko            
Tanokashira, Petteri Walldén, Aleksey Vlasov ja Kai Öistämö) valittaisiin       
uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi.                                      

Kim Gran toimii yhtiön toimitusjohtajana. Muut hallituksen jäsenet ovat         
riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet Yasuhiko Tanokashiraa lukuun
ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.         

Lisätietoja ehdotetuista nykyisistä hallituksen jäsenistä on Nokian Renkaiden   
sijoittajasivuilla www.nokiantyres.com/sijoittajat                              

Nokian Renkaiden hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että   
hallituksen vuosipalkkiot säilyvät ennallaan.                                   
Valiokunta ehdottaa myös, että toimitusjohtajaa lukuun ottamatta hallituksen    
jäsenille myönnetään lisäksi kokouspalkkio 600 euroa/kokous.                    

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 70.000 euroa vuodessa ja       
hallituksen jäsenelle 35.000 euroa vuodessa. Entisen käytännön mukaisesti       
vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön     
osakkeina siten, että 8.4.-30.4.2010 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita   
pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 28.000 eurolla ja kunkin hallituksen
jäsenen lukuun 14.000 eurolla. Tämä tarkoittaa hallituksen jäsenten lopullisen  
palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen kurssikehityksestä.                
                                                                                
Tilintarkastaja                                                                 

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi    
valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.                                      

4. Yhtiöjärjestyksen muutos                                                     

Yhtiökokoukselle ehdotetaan yhtiöjärjestyksen 9§:n muuttamista seuraavaan       
muotoon osakeyhtiölain muutoksen mukaisesti:                                    

9 § Kutsu yhtiökokoukseen                                   
Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölain 4    
luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräpäivää ja viimeistään kolme viikkoa  
ennen yhtiökokousta julkaistava hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiön         
internet-verkkosivuilla sekä yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen    
seudulla ilmestyvässä päivälehdessä.                                            

5. Lahjoitukset korkeakouluille                                                 

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan myöntämään        
enintään 500.000 euroa korkeakoulujen ja yliopistojen tukemiseksi sekä          
päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista ja muista lahjoituksiin liittyvistä  
ehdoista.                                                                       

11. helmikuuta 2010                                                             

Nokian Renkaat Oyj                                                              
Hallitus                                                                        

Lisätietoja: talousjohtaja Anne Leskelä, puh. 010 401 7481                      

Jakelu: NASDAQ OMX, media ja www.nokiantyres.com                                


Liite: Nokian Renkaat Oyj:n optio-oikeudet 2010                                 


LIITE                                                                           

NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2010                                        

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 10.2.2010 päättänyt   
esittää 8.4.2010 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle       
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden        
(konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin 
ehdoin:                                                                         

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT                                                        

1. Optio-oikeuksien määrä                                                       

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta, ja ne          
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.000.000 yhtiön uutta tai sen       
hallussa olevaa osaketta (osake).                                               

2. Optio-oikeudet                                                               

Optio-oikeuksista 1.320.000 merkitään tunnuksella 2010A, 1.340.000 merkitään    
tunnuksella 2010B ja 1.340.000 merkitään tunnuksella 2010C.                     
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen             
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien   
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.                  

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen                                                

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin toistaiseksi voimassa olevassa   
työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle   
tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on     
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu  
osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.             

4. Optio-oikeuksien jakaminen                                                   

Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Tytäryhtiölle annetaan   
optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta konsernin henkilöstölle. Hallitus
voi päättää optio-oikeuksia koskevista erityisistä lisäehdoista optio-oikeuksien
jakamisen yhteydessä. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien ja             
tytäryhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.   

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista,     
eivätkä ne ole osa optio-oikeuden saajan säännöllistä palkkaa. Ne eivät vaikuta 
hänelle mahdollisesti työ- tai toimisuhteen perusteella maksettaviin            
korvauksiin.                                                                    
Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista   
seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.      

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen                               

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden       
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja  
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi   
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen         
aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä  
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.     
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön
päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai                
lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten          
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle 
tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan      
jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ-   
tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos   
optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja           
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle  
tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen        
tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää          
optio-oikeutensa tai osan niistä.                                    

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2010 liittämisestä                        
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty                     
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki   
menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä             
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.    
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat                
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan      
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.                                      
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana   
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien      
menettämisestä näiden ehtojen perusteella.                                      

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT                                                         

1. Oikeus osakkeiden merkintään                                                 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen        
hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun    
vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien       
nojalla osakkeita.                                                              

2. Osakkeiden merkintä ja maksu                                                 

Osakkeiden merkintäaika on                                                      
optio-oikeudella 2010A 1.5.2012-31.5.2014                                       
optio-oikeudella 2010B 1.5.2013-31.5.2015                                       
optio-oikeudella 2010C 1.5.2014-31.5.2016.                                      

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden      
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.          

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa     
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on      
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää     
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.                            
3. Osakkeiden merkintähinta                                                     

Osakkeen merkintähinta on                                                       
optio-oikeudella 2010A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX     
Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2010                                                  
optio-oikeudella 2010B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX     
Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2011                                                  
optio-oikeudella 2010C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX     
Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2012.                                                 

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään       
kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen         
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti    
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa    
osakepääomaa osakkeenomistajille.                                               
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7      
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina        
vähintään 0,01 euroa.                                                           

4. Osakkeiden kirjaus                                                           

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.   
5. Osakkeenomistajan oikeudet                                    
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat    
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.                                            

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,    
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun        
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.                                 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää                                                            

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien               
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien      
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus       
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä   
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.                                                             


7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa                                          

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta, 
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien      
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai     
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.                                           

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän       
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.      

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan            
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan          
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus      
osakkeenomistajan kanssa.                                                       

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai           
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua                  
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen          
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa            
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön      
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa 
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä     
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon              
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.  
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai    
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää 
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.   
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta                 
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä         
hinnasta.                                                                       

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai   
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta    
optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai 
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien     
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.                                     

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan        
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja         
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että                 
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista     
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää                  
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden   
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa         
optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei
olisi alkanut.                                                                  

III MUUT SEIKAT                                                                 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat  
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan         
sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.                                  
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka   
aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista   
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.    
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai      
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden  
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön    
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai          
viranomaismääräysten vastaisesti.                                               
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee             
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin   
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.      

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli    
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan       
suomenkielisiä ehtoja.