|
|||
2007-09-07 14:24:00 CEST 2007-09-07 14:24:00 CEST REGULATED INFORMATION Kasola Oyj - PörssitiedoteKASOLA OYJ MUUTTUU NURMINEN LOGISTICS OYJ:KSIKASOLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.9.2007 KASOLA OYJ MUUTTUU NURMINEN LOGISTICS OYJ:KSI Kasola Oyj:n pääomistajat Jari Bachmann, Sanni Bachmann, Kirta Forsström ja Maturiala Oy (jäljempänä ”Pääomistajat”) ja John Nurminen Oy ovat 7.9.2007 allekirjoittaneet sopimuksen (jäljempänä ”Sopimus”), joka toteutuessaan muuttaa Kasola Oyj:n logistiikka-alan yhtiöksi. Kasola Oyj:n myöhemmin koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle (jäljempänä ”Yhtiökokous”) ehdotetaan päätettäväksi muun muassa Kasola Oyj:n nykyisen liiketoiminnan myymisestä ja uuden liiketoiminnan ostamisesta, hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista ja Kasola Oyj:n nimen muuttamisesta Nurminen Logistics Oyj:ksi. Saatuaan järjestelystä tiedon ja arvioituaan alustavasti järjestelyä, Kasolan hallitus on tietyiltä osin sitoutunut Sopimukseen ja toteaa alustavasti järjestelyn olevan Kasola Oyj:n vastaisen toiminnan ja yhtiön yleisten kehitysnäkymien kannalta yhtiön osakkeenomistajien edun mukainen hanke. Kasola Oyj:n Pääomistajat ja eräät muut osakkeenomistajat, joille on alustavasti kerrottu järjestelystä, edustaen noin 69,7 % osakkeista ja noin 90,8 % äänistä ovat alustavasti ilmoittaneet kannattavansa ehdotettuja toimenpiteitä. Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n toimitusjohtaja Jari Bachmannin toimisuhde päättyy. Hän jatkaa Kasola Oyj:n tytäryhtiön Kaso Oy:n toimitusjohtajana. Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n hallitus on valinnut yhtiön väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi ekonomi Tapani Väljän. Sopimuksen mukaisen järjestelyn pääkohdat ovat: 1. John Nurminen Oy Kasola Oyj:n osakkeenomistajaksi 2. Uuden hallituksen valinta ja tilintarkastajan valinta 3. Kasola Oyj:n nykyisen liiketoiminnan myynti 4. John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoimintojen siirto Kasola Oyj:lle 5. Osakeantivaltuuksien myöntäminen 6. Kasola Oyj:n äänivaltaisten K-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi 7. Kasola Oyj:n toiminimen muuttaminen Nurminen Logistics Oyj:ksi 1. John Nurminen Oy Kasola Oyj:n osakkeenomistajaksi Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myymään John Nurminen Oy:lle ja John Nurminen Oy sitoutuu ostamaan yhteensä 232.400 Kasola Oyj:n A-osaketta viiden (5) euron osakekohtaiseen hintaan. Edellä mainitun osakekaupan toteuduttua Kasola Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat ovat: -------------------------------------------------------------------------------- | Osakas | K-osakkeet | A-osakkeet | Osakkeista % | Äänistä % | -------------------------------------------------------------------------------- | Autocarrera Oy Ab | | 428.751 | 17,29% | 5,24% | -------------------------------------------------------------------------------- | Jari Bachmann | 33.000 | 255.500 | 11,64% | 11,19% | -------------------------------------------------------------------------------- | Sanni Bachmann | 33.000 | 255.500 | 11,64% | 11,19% | -------------------------------------------------------------------------------- | Kirta Forsström | 33.000 | 255.500 | 11,64% | 11,19% | -------------------------------------------------------------------------------- | John Nurminen Oy | | 232.400 | 9,37% | 2,84% | -------------------------------------------------------------------------------- | Maturiala Oy | 201.000 | | 8,11% | 49,15% | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut(263 kpl | | 751.479 | 30,31% | 9,19% | | 30.6.) | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 300.000 | 2.179.130 | 100,00% | 100,00% | -------------------------------------------------------------------------------- K-osakkeella on 20 ääntä ja Helsingin Pörssissä noteeratulla A-osakkeella yksi (1) ääni. Rahoitustarkastuksen tänään vahvistaman tulkinnan mukaan Sopimuksen allekirjoitus on synnyttänyt Kasola Oyj:n Pääomistajille ja synnyttää John Nurminen Oy:lle sen jälkeen, kun siitä tulee Kasola Oyj:n osakkeenomistaja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisen velvollisuuden tehdä julkinen ostotarjous Kasola Oyj:n osakkeista. Rahoitustarkastus on myöntänyt ostotarjousvelvollisille poikkeusluvan ostotarjousmenettelyn aloittamisesta. Poikkeuslupa on ehdollinen sille, että tarjousmenettely aloitetaan viimeistään 10. päivänä joulukuuta 2007 ja että tarjouksesta julkistetaan yhdistetty tarjousasiakirja ja AML 2 luvun mukainen esite. Ostotarjouksessa Kasola Oyj:n A-osakkeista tullaan tarjoamaan viisi (5) euroa osakkeelta. John Nurminen Oy on Kasola Oyj:n Pääomistajien kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella ottanut vastatakseen ostotarjouksesta Pääomistajille koituvista velvoitteista. Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy sitoutuu lunastamaan hintaan 6,80 euroa/osake 60 % niistä Kasola Oyj:n osakkeista, jotka Kasola Oyj:n Pääomistajilla on ollut hallussaan ostotarjousaikaa edeltävänä ja ostotarjousajan jälkeisenä päivänä sekä 30.6.2010. Tämä sitoumus koskee myös muita Kasola Oyj:n nykyisiä osakkeenomistajia. Mikäli muiden Kasola Oyj:n osakkeenomistajien osakkeiden lukumäärä vaihtelee edellä kuvattuna kolmena eri ajankohtana, lasketaan 60 %:n määräosuus alhaisimmasta osakemäärästä. Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy:llä ei kuitenkaan ole velvollisuutta lunastaa osakkeita muilta kuin Pääomistajilta, mikäli lunastustarjouksen tekeminen olisi selkeästi perusteetonta ottaen huomioon Kasola Oyj:n osakkeen pörssikurssi sekä osakkeen likvidiys ja volatiliteetti. Edellä mainittua lunastushintaa korjataan osakemäärän muuttuessa muutosta vastaavasti. 2. Uuden hallituksen ja tilintarkastajan valinta Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy ja Kasolan Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Kasola Oyj:n Yhtiökokous päättää valita Kasola Oyj:lle uuden hallituksen. Yhtiön nykyinen hallitus jatkaa tehtävässään sanotun Yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi John Nurminen Oy ja Kasolan Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiökokouksessa yhtiön nykyisen tilintarkastajan lisäksi valitaan uudeksi tarkastajaksi KPMG Oy Ab. 3. Kasola Oyj:n nykyisen liiketoiminnan myynti Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Yhtiökokouksen päätettäväksi tullaan esittämään yhtiön koko nykyisen liiketoiminnan myymistä Maturiala Oy:lle tai sen määräämälle taholle. Maturiala Oy:n omistavat Jari Bachmann, Sanni Bachmann ja Kirta Forsström. Kauppa käsittää Kasola Oyj:n tytäryhtiöiden Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n koko osakekannat, Kasola Oyj:n toiminnassa käytettävät kiinteistöt, kiinteistöjen vuokraoikeudet ja rakennukset sekä muun toimintaan liittyvän omaisuuden sekä siihen liittyvät vastuut. Koko Kasola-konsernin henkilöstö siirtyy kaupan mukana niin sanottuina vanhoina työntekijöinä. Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n nykyisestä liiketoiminnasta maksettava kokonaiskauppahinta on 7.000.000 euroa. Kasola Oyj arvioi, että sille tuloutuu kaupasta noin 1,4 miljoonan euron myyntivoitto. Kauppa ja siihen liittyvät yhtiöoikeudelliset toimenpiteet pyritään toteuttamaan vuoden 2007 loppuun mennessä. 4. John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoimintojen siirto Kasola Oyj:lle Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy sitoutuu siirtämään Kasola Oyj:lle John Nurminen Oy:n rautatietoiminnot, tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut, erikois- ja raskaskuljetukset, tullauspalvelut, hoivalogistiikkaliiketoiminnan sekä näihin liittyvät hallintoyksiköt. Siirtyvien toimintojen vuotuinen liikevaihto on tällä hetkellä noin 80 miljoonaa euroa, josta pääosa koostuu rautatietoiminnoista. John Nurminen Oy:n arvion mukaan liiketoimintojen liikevoitto vuonna 2007 tulee olemaan noin 4 miljoonaa euroa. Siirtyvän liiketoiminnan arvoksi on Sopimuksessa määritelty yhteensä 50.000.000 euroa, josta nettovarallisuutta on 20.000.000 euroa. Logistiikkaliiketoiminnan siirto Kasola Oyj:lle tullaan toteuttamaan John Nurminen Oy:n kokonaisjakautumisen kautta. Liiketoiminnan siirtäminen ja siihen liittyvät yhtiöoikeudelliset toimenpiteet pyritään toteuttamaan siten, että edellä mainittu liiketoiminta siirtyy Kasola Oyj:lle 1.1.2008 mennessä. John Nurminen Oy ei ole aiemmin laatinut IFRS-tilinpäätöstä. Siitä ja jakautumisella tapahtuvasta liiketoiminnan siirtämisestä johtuen syntyvän kokonaisuuden IFRS-standardien mukaisia tunnuslukuja ei vielä Sopimusta allekirjoitettaessa pystytä esittämään. Siirtyvän logistiikkaliiketoiminnan luvut esitetään osana Kasola Oyj:tä tämän hetkisen arvion mukaan vuoden 2008 alusta. Tätä edeltävän ajan vertailutiedot tullaan esittämään Pro Forma -laskelmina niiden valmistuttua. John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoimintojen arvoksi on Sopimuksessa määritelty yhteensä 50.000.000 euroa. Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:lle siirtyvää omaisuutta vastaan annetaan Kasola Oyj:n uusia A-osakkeita yhteensä 10.000.000 kappaletta. Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Kasola Oyj:n Yhtiökokous antaa valtuutuksen Kasola Oyj:n hallitukselle päättää 10.000.000 uuden A-osakkeen suunnatusta annista vastikkeena Kasola Oyj:lle siirtyvistä John Nurminen Oy:n liiketoiminnoista. Uudet osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille, joita ovat Juha Nurminen ja hänen määräysvaltayhtiönsä JN Uljas Oy sekä Satu Lassila, Jukka Nurminen ja Mikko Nurminen. 5. Osakeantivaltuuksien myöntäminen Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Kasola Oyj:n Yhtiökokous valtuuttaisi Kasola Oyj:n hallituksen päättämään enintään 20.000.000 A-osakkeen suunnatuista osakeanneista (edellä kohdassa 4 tarkoitettujen John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnoista vastikkeena annettavien 10.000.000 A-osakkeen lisäksi) muun muassa yhtiön osakaspohjan laajentamiseksi ja tulevien kasvumahdollisuuksien rahoittamiseksi. 6. Kasola Oyj:n äänivaltaisten K-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy ja Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Kasola Oyj:n Yhtiökokous päättäisi Kasola Oyj:n osakelajien yhdistämisestä muuttamalla äänivaltaiset K-osakkeet A-osakkeiksi ja että kutakin viittä (5) K-osaketta kohti Pääomistaja saa neljä (4) uutta A-osaketta maksutta. Sopimuksen mukaan osakelajien yhdistäminen toteutetaan samanaikaisesti tai välittömästi sen jälkeen kun edellä kohdassa 4 tarkoitetut John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnoista vastikkeena maksettavat 10.000.000 Kasola Oyj:n A-osaketta on asianmukaisesti rekisteröity. Edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen John Nurminen Oy:n osakkaiden osuus Kasola Oyj:n osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänivallasta on noin 80 % ja Kasola Oyj:n Pääomistajien osuus noin 10 %. 7. Kasola Oyj:n toiminimen muuttaminen Nurminen Logistics Oyj:ksi Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy ja Kasolan Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että edellä kuvatun järjestelyn toteuduttua Kasola Oyj:n uudeksi toiminimeksi muutetaan Nurminen Logistics Oyj. Järjestelyä koskevan Sopimuksen mukaisesti John Nurminen Oy ja Kasola Oyj:n Pääomistajat ovat sopineet järjestelyssä käytetyistä arvoista. Järjestely on ehdollinen sille, että Kasola Oyj:n hallitus selvittää asianmukaisesti järjestelyn kohtuullisuuden kaikkien Kasola Oyj:n osakkeenomistajien kannalta ja hankkii tarvittavat asiantuntijaselvitykset ja niin sanotun fairness opinion -lausunnon koskien järjestelyä kokonaisuudessaan sekä sen eri osia. Järjestely on edellä mainitun lisäksi ehdollinen sille, että Kasola Oyj:n ja John Nurminen Oy:n ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät järjestelyn ja että järjestely on toteutettu 29.2.2008 mennessä tai osapuolet ovat sopineet järjestelyn vaihtoehtoisesta toteuttamistavasta. Jari Bachmann Kasola Oyj:n toimitusjohtajana ja Pääomistajien edustajana kommentoi: ”Mielestäni toteutettava järjestely antaa mahdollisuuksia parempaan osakkeen arvon kehittymiseen. Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osalta toteutuu yhtiöiden palaaminen perheyhtiöjuurilleen. Kasola Oyj:n osakkeen arvokehitys on suhteellisesti ollut vaatimatonta arvostusten suosiessa kasvuyrityksiä. Nykyisten pääomistajien osalta tarjoutuu meille mahdollisuus jäädä Nurminen Logistics Oyj:n merkittäviksi osakkaiksi myös tulevaisuudessa eikä aikomuksemme ole vähentää omistustamme lähitulevaisuudessa. Olen myös varma, että järjestely edesauttaa Nurminen Logistics Oyj:n kasvua ja rahoitusmahdollisuuksia sekä kotimaassa että ulkomailla.” Juha Nurminen John Nurminen Oy:n hallituksen puheenjohtajana kommentoi: “Listautuminen on 121 vuotta vanhan perheyhtiön historiassa merkittävä operaatio. Toimenpiteen tarkoituksena on luoda mahdollisuudet kasvulle ja laajapohjaiselle kansainväliselle toiminnalle. Perheomistajat ovat vahvasti mukana myös tulevaisuudessa ja omistavat listautumisjärjestelyn jälkeenkin noin 80 % yhtiöstä”. Lasse Paitsola John Nurminen Oy:n toimitusjohtajana korostaa hänkin kasvun tärkeyttä: “John Nurminen Oy on vahvasti mukana muun muassa Suomen ja Venäjän välisessä tavaraliikenteessä lähes 800 omalla junavaunulla ja se aloittaa syksyllä 2008 toiminnan Helsingin sataman Vuosaaren satamakeskuksessa, jossa se operoi suurta logistiikkakeskusta. Lisäksi yhtiö panostaa voimakkaasti hoivalogistiikkaan ja on jo nyt maan suurin yksityinen toimija sairaankuljetusalalla. Tavoitteenamme on olla markkina- ja laatujohtaja valitsemiemme logistiikkapalvelujen tuottajana, ja omistajat haluavat näillä järjestelyillä varmistaa, että edellytykset toiminnan kasvulle ja kasvun rahoitukselle ovat olemassa myös pörssin kautta. John Nurmisen liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa normaalisti eikä listautumisella ole vaikutusta henkilöstömääriin. Listautuminen antaa meille entistä paremmat mahdollisuudet profiloitua logistiikan monipuolisena osaajana ja palvella asiakkaitamme kokonaisvaltaisemmin.” KASOLA OYJ HALLITUS Juha Oikarinen Hallituksen puheenjohtaja Lisätietoja: Jari Bachmann 050-552 1193 toimitusjohtaja Kaso Oy Lasse Paitsola 0400-405 801 toimitusjohtaja John Nurminen Oy Tapani Väljä 0400-505 078 toimitusjohtaja Kasola Oyj JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|