Affecto Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

AFFECTO OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

AFFECTO OYJ                PÖRSSITIEDOTE                  31.3.2008 klo 16.15

AFFECTO OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Affecto   Oyj:n  varsinainen  yhtiökokous  31.3.2008  vahvisti  tilinpäätöksen
tilikaudelta  1.1.-31.12.2007  ja myönsi hallituksen  jäsenille  ja  toimitus-
johtajalle vastuuvapauden.

Kokouksessa oli edustettuna noin 31 prosenttia Affecton osakkeista ja äänistä.

OSINKO

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2007 jaetaan osinkoa 0,16 euroa osaketta
kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2008 ja osinko maksetaan 10.4.2008.

HALLITUS JA TILINTARKASTAJA

Yhtiökokous   päätti  hallituksen  jäsenmääräksi  viisi.  Yhtiökokous   päätti
lisäksi, että hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 1.600 euroa ja
hallituksen puheenjohtajalle 2.900 euroa.

Hallituksen  jäseniksi valittiin uudelleen Aaro Cantell, Pyry Lautsuo,  Heikki
Lehmusto,   Esko  Rytkönen  ja  Haakon  Skaarer.  Välittömästi  yhtiökokouksen
päättymisen    jälkeen    pidetyssä   hallituksen    järjestäytymiskokouksessa
hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Aaro Cantell.

Yhtiön   tilintarkastajana   valittiin   jatkamaan   KHT-tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Merja Lindh.

OPTIO-OHJELMAT

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen optio-oikeuksien antamisesta (optio-
ohjelma 2008) sekä optio-ohjelman 2006 ehtojen muuttamisesta. Molempien optio-
ohjelmien voimassaolevat ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

HALLITUKSEN VALTUUTUKSET

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esitykset hallituksen valtuutuksista.

Hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja
yhtiön   hallussa  olevien  omien  osakkeiden  luovuttamisesta   yhdessä   tai
useammassa  erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai  maksuttomana
antina   hallituksen  määräämin  ehdoin  ja  maksullisen   osakeannin   osalta
hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus  sisältää  myös  oikeuden antaa  osakeyhtiölain  10  luvun  1  §:ssä
tarkoitettuja  erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan  maksua  vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Uusia  osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön  hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.

Valtuutus  sisältää  oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
edellyttäen,  että  siihen on maksullisen osakeannin  osalta  yhtiön  kannalta
painava  taloudellinen  syy  ja että siihen on maksuttoman  osakeannin  osalta
yhtiön  kannalta  ja  sen  kaikkien  osakkeenomistajien  etu  huomioon  ottaen
erityisen  painava  taloudellinen  syy.  Valtuutusta  voidaan  yllä  esitetyin
rajoituksin  käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan
laajentamiseksi,    vastikkeena   yrityskaupoissa   tai   yhtiön    hankkiessa
liiketoimintaansa     liittyvää    omaisuutta    ja     kannustusjärjestelmien
toteuttamiseksi.  Uusmerkintä  tai  omien  osakkeiden  luovuttaminen   voidaan
suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi   valtuutus  sisältää  oikeuden  päättää  maksuttomasta   osakeannista
yhtiölle  itselleen  siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden  lukumäärä
annin  jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän  määrään  lasketaan  yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä  olevat
omat  osakkeet  osakeyhtiölain  15 luvun 11  §:n  1  momentissa  tarkoitetulla
tavalla.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.


Hallitukselle annettu valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous   valtuutti   hallituksen  päättämään  yhtiön   omien   osakkeiden
hankkimisesta  yhtiön  jakokelpoisilla  varoilla  alla  määritellyin   ehdoin.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön  omia  osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi    vastikkeena    yrityskaupoissa    tai    yhtiön    hankkiessa
liiketoimintaansa     liittyvää     omaisuutta,     sekä     osana      yhtiön
kannustusjärjestelmää   hallituksen   päättämällä   tavalla   ja   päättämässä
laajuudessa,   sekä  muutoin  edelleen  luovutettavaksi  tai   mitätöitäväksi.
Osakkeita  tarjoudutaan  hankkimaan enintään 2.100.000  kappaletta.  Osakkeita
hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai
julkisella  ostotarjouksella  niille  muodostuneeseen  hankintahetken  käypään
arvoon.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.


Helsingissä, 31. päivänä maaliskuuta 2008

AFFECTO OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Aaro Cantell, puh. 0400 706 072
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737



---
Liite 1:    Affecto Oyj:n optio-oikeuksien 2008 ehdot


AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008


1
OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1.1
Optio-oikeuksien määrä
       Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta, ja  ne
       oikeuttavat  merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000  yhtiön  osaketta
       (osake).

1.2
Optio-oikeudet
       Optio-oikeuksista   300.000   merkitään  tunnuksella   2008A,   350.000
       tunnuksella 2008B ja 400.000 tunnuksella 2008C.

       Hallitus  lähettää  optio-oikeuksien saajille  kirjallisen  ilmoituksen
       optio-oikeuksien  tarjoamisesta. Optio-oikeudet  annetaan,  kun  optio-
       oikeuksiensaajalta    on   saatu   hyväksyntä   hallituksen    tekemään
       tarjoukseen.    Optio-oikeuden    omistajalle    annetaan     pyynnöstä
       optiotodistukset,  kun  osakkeiden  merkintäaika  optio-oikeuksilla  on
       alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

1.3
Optio-oikeuksien suuntaaminen

       Optio-oikeudet       annetaan      vastikkeetta      osakkeenomistajien
       merkintäetuoikeudesta  poiketen konsernin  avainhenkilöille  ja  yhtiön
       kokonaan   omistamalle   tytäryhtiölle,   Affecto   Securities   Oy:lle
       (tytäryhtiö).  Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta  painava
       taloudellinen   syy,   koska  optio-oikeudet  on   tarkoitettu   osaksi
       konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

1.4
Optio-oikeuksien jakaminen

       Hallitus  päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle  annetaan
       optio-oikeuksia   siltä   osin,   kuin   niitä   ei   jaeta   konsernin
       avainhenkilöille.
       Hallitus  päättää  tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin  palautuvien
       optio-oikeuksien   jakamisesta   myöhemmin   konsernin    palveluksessa
       oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
       Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2008A, 2008B  ja  2008C
       annetaan  tytäryhtiölle. Optio-oikeudet 2008A, 2008B ja  2008C  voidaan
       hallituksen  päätökselle  jakaa  myöhemmin  konsernin  nykyisille   tai
       rekrytoitaville avainhenkilöille.

1.5
Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

       Optio-oikeudet  ovat  vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän  aika
       niiden  osalta  on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa  luvan  optio-
       oikeuksien   luovuttamiseen  aikaisemminkin.  Yhtiö  säilyttää   optio-
       oikeudet   optio-oikeuden  omistajan  lukuun  osakkeiden   merkintäajan
       alkamiseen   saakka.  Optio-oikeuden  omistajalla   on   oikeus   saada
       haltuunsa  optio-oikeudet,  kun osakkeiden merkintäaika  niiden  osalta
       alkaa.  Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan  viipymättä
       yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

       Mikäli  optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy
       muusta    syystä   kuin   optio-oikeuden   omistajan    kuoleman    tai
       lakisääteiselle  eläkkeelle siirtymisen johdosta, on  hänen  viipymättä
       tarjottava  yhtiölle  tai  yhtiön  määräämälle  vastikkeetta  sellaiset
       optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän  aika
       ei  työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus  voi
       kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja  saa
       pitää  tarjoamisvelvollisuuden  kohteena  olevat  optio-oikeutensa  tai
       osan niistä.

       Yhtiö  voi,  riippumatta siitä onko optio-oikeuden  omistaja  tarjonnut
       optio-oikeuksia  yhtiölle  tai  yhtiön määräämälle  tai  ei,  ilmoittaa
       optio-oikeuden  omistajalle kirjallisesti, että  edellä  mainitun  syyn
       johdosta   optio-oikeuden  omistaja  on  menettänyt   optio-oikeutensa.
       Mikäli   optio-oikeudet   on   siirretty  arvo-osuusjärjestelmään,   on
       yhtiöllä   oikeus  riippumatta  siitä,  onko  optio-oikeuksia  tarjottu
       yhtiölle  tai  yhtiön  määräämälle tai ei, hakea ja  saada  siirretyksi
       kaikki  tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet  optio-
       oikeuden  omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen  arvo-osuustilille
       ilman  optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
       rekisteröidä  optio-oikeuksia  koskevat  luovutusrajoitukset  ja   muut
       vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille  ilman
       tämän suostumusta.

2
OSAKEMERKINNÄN EHDOT

2.1
Oikeus uusien osakkeiden merkintään

       Kukin  optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1)  osakkeen.  Yhtiön
       osakkeiden  lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta  yhteensä
       enintään   1.050.000   uudella  osakkeella.  Osakkeiden   merkintähinta
       merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
       Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2.2
Osakkeiden merkintä ja maksu

       Osakkeiden merkintäaika on:
       - optio-oikeudella 2008A 1.10.2011 - 30.11.2012
       - optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.5.2013
       - optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.5.2014.

       Osakkeiden  merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa  tai  mahdollisesti
       muussa  myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava
       yhtiölle  optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu  tai,
       mikäli     optio-oikeudet    on    liitetty    arvo-osuusjärjestelmään,
       osakemerkintään  käytetty  optio-oikeus  poistetaan  merkitsijän  arvo-
       osuustililtä.  Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön  osoittamalle
       pankkitilille.  Hallitus  päättää kaikista osakemerkintään  liittyvistä
       toimenpiteistä.

2.3
Osakkeiden merkintähinta

       Osakkeen merkintähinta on:

       -  optio-oikeudella  2008A  osakkeen vaihdolla  painotettu  keskikurssi
       Helsingin Pörssissä 1.7. - 30.9.2008
       -  optio-oikeudella  2008B  osakkeen vaihdolla  painotettu  keskikurssi
       Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2009
       -  optio-oikeudella  2008C  osakkeen vaihdolla  painotettu  keskikurssi
       Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2010.
       Jos  osingon  tai  vapaan  oman  pääoman  rahastosta  jaettavan  määrän
       irtoamispäivä  on  merkintähinnan  määräytymisjakson  aikana,  lisätään
       kyseinen  osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä  irtoamispäivän
       jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.

       Optio-oikeudella   merkittävän   osakkeen   merkintähintaa   alennetaan
       merkintähinnan   määräytymisjakson   alkamisen   jälkeen    ja    ennen
       osakemerkintää   päätettävien  osinkojen  tai   vapaan   oman   pääoman
       rahastosta  jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon  tai  muun  varojen
       jaon   täsmäytyspäivänä.  Osakkeen  merkintähinta  on  kuitenkin   aina
       vähintään 0,01 euroa.

2.4
Osakkeiden kirjaus
       Merkityt  ja  täysin  maksetut  osakkeet  kirjataan  merkitsijän  arvo-
       osuustilille.

2.5
Osakkeenomistajan oikeudet

       Osakkeiden  oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet  alkavat
       osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

2.6
Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää

       Mikäli   yhtiö   ennen  osakemerkintää  päättää  osakeannista,   optio-
       oikeuksien  tai  muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten  oikeuksien
       antamisesta,  on  optio-oikeuden omistajalla  sama  tai  yhdenvertainen
       oikeus  osakkeenomistajan  kanssa. Yhdenvertaisuus  toteutetaan  yhtiön
       hallituksen  päättämällä  tavalla  siten,  että  merkittävissä  olevien
       osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

2.7
Oikeudet eräissä erityistapauksissa

       Mikäli  yhtiö  ennen  osakemerkintää alentaa osakepääomaansa  jakamalla
       osakepääomaa    osakkeenomistajille,    optio-oikeudella    merkittävän
       osakkeen  merkintähintaa  alennetaan ennen  osakemerkintää  päätettävän
       jaettavan     osakepääoman     määrällä    osakepääoman     palautuksen
       täsmäytyspäivänä.
       Mikäli  yhtiö  ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,  varataan
       optio-oikeuksien  omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
       hallituksen  asettamana  määräaikana  ennen  selvitystilan   alkamista.
       Mikäli  yhtiö  ennen  osakemerkintää  poistetaan  rekisteristä,  optio-
       oikeuden    haltijalla    on    sama    tai    yhdenvertainen    oikeus
       osakkeenomistajan kanssa.

       Mikäli  yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön  tai
       kombinaatiofuusiossa   muodostuvaan  yhtiöön  tai   päättää   jakautua,
       annetaan   optio-oikeuksien   omistajille   oikeus   merkitä   osakkeet
       hallituksen    asettamana    määräaikana   ennen    sulautumista    tai
       jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää  ole.  Edellä
       mainituissa  tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei  ole  oikeutta
       vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

       Mikäli  yhtiö  osakkeiden  merkintäajan  alettua  päättää  hankkia  tai
       lunastaa  omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella,
       on  optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
       tapauksissa   omien   osakkeiden  hankkiminen  tai   lunastaminen   tai
       optioiden  tai  muiden  osakkeisiin oikeuttavien erityisten  oikeuksien
       hankkiminen    ei    edellytä    yhtiöltä   optio-oikeuksia    koskevia
       toimenpiteitä.

       Mikäli    jollekin   osakkeenomistajista   syntyy   ennen    osakkeiden
       merkintäajan  päättymistä osakeyhtiölain 18  luvun  1  §:n  tarkoittama
       lunastusoikeus   ja  -velvollisuus  kaikkiin  yhtiön  osakkeisiin   sen
       perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista  ja
       äänistä,   varataan   optio-oikeuden  omistajalle   tilaisuus   käyttää
       osakemerkintäoikeuttaan   hallituksen   asettamana   määräaikana    tai
       osakkeenomistajan  kanssa  yhdenvertainen  mahdollisuus  myydä   optio-
       oikeutensa     lunastajalle    edellä     kohdassa     1.5     olevasta
       siirtorajoituksesta   huolimatta.  Osakkeenomistajalla,   jonka   osuus
       yhtiön  osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli  90
       %:n,  on  oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet  käypään
       hintaan.

3
MUUT SEIKAT
       Näihin  ehtoihin  sovelletaan  Suomen lakia.  Optio-oikeuksia  koskevat
       riitaisuudet   ratkaistaan   välimiesmenettelyssä   Keskuskauppakamarinvälityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

       Hallitus    voi    päättää   optio-oikeuksien    siirtämisestä    arvo-
       osuusjärjestelmään  myöhemmin  ja ehtoihin  tämän  johdosta  tehtävistä
       teknisistä   muutoksista   sekä  muista  näihin   ehtoihin   tehtävistä
       muutoksista  ja  täsmennyksistä, joita ei  ole  pidettävä  olennaisina.
       Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.  Optio-
       oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa
       Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta  olevat
       tai  osakemerkintään  käyttämättömät optio-oikeudet  vastikkeetta  pois
       optio-oikeuden  omistajalta,  mikäli  optio-oikeuden  omistaja   toimii
       näiden   ehtojen   tai  yhtiön  näiden  ehtojen  perusteella   antamien
       määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

       Nämä  optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja  englanninkielellä.
       Mikäli  suomen-  ja englanninkielisten ehtojen välillä on  ristiriitaa,
       noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.



Liite 2:    Optio-oikeuksien 2006 ehdot

AFFECTOGENIMAP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006

Varsinainen   yhtiökokous  on  31.3.2008  päättänyt  muuttaa  optio-oikeuksien
ehtojen kohtia II.1, II.3, II.5 ja II.7.

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia   annetaan  yhteensä  enintään  824.700  kappaletta,   ja   ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 824.700 yhtiön osaketta (osake).

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista  234.900  merkitään tunnuksella 2006A,  274.900  tunnuksella
2006B ja 314.900 tunnuksella 2006C.

Hallitus  lähettää  optio-oikeuksien saajille kirjallisen  ilmoituksen  optio-
oikeuksien    tarjoamisesta.     Optio-oikeudet    annetaan,    kun     optio-
oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-
oikeuden  omistajalle  annetaan  pyynnöstä  optiotodistukset,  kun  osakkeiden
merkintäaika  optio-oikeuksilla on alkanut, ellei  optio-oikeuksia  ole  viety
arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet  annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen   konsernin   avainhenkilöille   ja   yhtiön   kokonaan   omistamalle
tytäryhtiölle,     AffectoGenimap     Securities     Oy:lle      (tytäryhtiö).
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet  on  tarkoitettu  osaksi  konsernin  avainhenkilöiden  kannustus-  ja
sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus  päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan  optio-
oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.

Hallitus  päättää  tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien  optio-
oikeuksien   jakamisesta  myöhemmin  konsernin  palveluksessa   oleville   tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006B ja 2006C sekä ne  optio-
oikeudet 2006A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle,  joka
voi  hallituksen  päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2006 konsernin  nykyisille
tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet  ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän  aika  niiden
osalta  on  alkanut.  Hallitus  voi  kuitenkin  antaa  luvan  optio-oikeuksien
luovuttamiseen  aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet  optio-oikeuden
omistajan  lukuun  osakkeiden merkintäajan alkamiseen  saakka.  Optio-oikeuden
omistajalla   on   oikeus  saada  haltuunsa  optio-oikeudet,  kun   osakkeiden
merkintäaika  niiden  osalta  alkaa. Optio-oikeuden  omistaja  on  velvollinen
ilmoittamaan  viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän  luovuttaa  optio-
oikeuksiaan.

Mikäli  optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä  kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle  eläkkeelle
siirtymisen  johdosta,  on  hänen viipymättä tarjottava  yhtiölle  tai  yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan  II.2.
mukainen  osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä  ollut
alkanut.  Hallitus  voi  kuitenkin  näissä tapauksissa  päättää,  että  optio-
oikeuden  omistaja  saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena  olevat  optio-
oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö  voi,  riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja  tarjonnut  optio-
oikeuksia  yhtiölle  tai  yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa  optio-oikeuden
omistajalle  kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta  optio-oikeuden
omistaja  on  menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on  siirretty
arvo-osuusjärjestelmään,  on yhtiöllä oikeus riippumatta  siitä,  onko  optio-
oikeuksia  tarjottu  yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei,  hakea  ja  saada
siirretyksi  kaikki  tarjoamisvelvollisuuden piiriin  kuuluvat  optio-oikeudet
optio-oikeuden  omistajan  arvo-osuustililtä osoittamalleen  arvo-osuustilille
ilman   optio-oikeuden  omistajan  suostumusta.  Yhtiöllä  on  lisäksi  oikeus
rekisteröidä  optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja  muut  vastaavat
rajoitukset    optio-oikeuden   omistajan   arvo-osuustilille   ilman    tämän
suostumusta.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin   optio-oikeus  oikeuttaa  merkitsemään  yhden  (1)   osakkeen.   Yhtiön
osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä  824.700
uudella   osakkeella.  Osakkeiden  merkintähinta  merkitään  kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella 2006A   1.4.2009 - 31.12.2010
- optio-oikeudella 2006B   1.4.2010 - 31.12.2011
- optio-oikeudella 2006C   1.4.2011 - 31.12.2012.

Osakkeiden  merkintä  tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti  muussa
myöhemmin  ilmoitettavassa  paikassa.  Merkitsijän  on  luovutettava  yhtiölle
optiotodistus,  jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu  tai,  mikäli  optio-
oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty  optio-
oikeus   poistetaan  merkitsijän  arvo-osuustililtä.  Osakkeet  on  maksettava
merkittäessä  yhtiön  osoittamalle pankkitilille.  Hallitus  päättää  kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

- optio-oikeudella 2006A osakkeen myyntihinta listautumisannissa, eli 4,80 eur
-  optio-oikeudella 2006B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi  Helsingin
Pörssissä 1.1. - 31.3.2007
-  optio-oikeudella 2006C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi  Helsingin
Pörssissä 1.1. - 31.3.2008.

Jos  osingon  irtoamispäivä  on  vuonna 2007 tai  vuonna  2008  merkintähinnan
määräytymisjakson  aikana,  lisätään kyseinen  osinko  osingon  irtoamispäivän
jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson  alkamisen  jälkeen  ja  ennen  osakemerkintää  päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta
on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden   oikeus  osinkoon  ja  muut  osakkeenomistajan  oikeudet   alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli  yhtiö  ennen  osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä  tai
laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-
oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan  kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä   olevien  osakkeiden  määriä,  merkintähintoja   tai   molempia
muutetaan.

Mikäli   yhtiö  ennen  osakemerkintää  korottaa  osakepääomaa  rahastoannilla,
muutetaan  merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla  merkittävien
osakkeiden  suhteellinen  osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.  Mikäli
yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli  yhtiö  ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan  optio-
oikeuksien  ehtojen  mukaista osakemerkintäoikeutta  vastaavasti  osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli  yhtiö  ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan  optio-
oikeuksien  omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan  hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli  yhtiö  päättää  sulautua  sulautuvana  yhtiönä  toiseen  yhtiöön   tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-
oikeuksien   omistajille   oikeus  merkitä  osakkeet  hallituksen   asettamana
määräaikana    ennen    sulautumista   tai   jakautumista.    Tämän    jälkeen
osakemerkintäoikeutta  ei  enää  ole. Edellä  mainituissa  tilanteissa  optio-
oikeuksien  omistajilla  ei ole oikeutta vaatia, että  yhtiö  lunastaa  heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli  yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille  osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien  omistajille
tehtävä   yhdenvertainen   tarjous.  Muissa   tapauksissa   omien   osakkeiden
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli  jollekin  osakkeenomistajista  syntyy  ennen  osakkeiden  merkintäajan
päättymistä  osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama  lunastusoikeus  ja  -
velvollisuus    kaikkiin    yhtiön   osakkeisiin   sen    perusteella,    että
osakkeenomistajalla   on  yli  90  %  yhtiön  osakkeista   ja   äänistä,   tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle  tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen  asettamana
määräaikana  tai  osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen  mahdollisuus  myydä
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta.  Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja  osakkeiden
tuottamista  äänistä  on  noussut yli 90 %:n, on oikeus  ostaa  optio-oikeuden
omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.

Jaettaessa  yhtiön osakkeita useammaksi osakkeeksi muutetaan  optio-oikeuksien
osakemerkintäehtoja  niin,  että  optio-oikeuksilla  merkittävien   osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan

Yhtiön  muuttuminen  julkisesta  osakeyhtiöstä yksityiseksi  osakeyhtiöksi  ei
aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.


III MUUT SEIKAT

Näihin   ehtoihin   sovelletaan   Suomen   lakia.   Optio-oikeuksia   koskevat
riitaisuudet      ratkaistaan     välimiesmenettelyssä     Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Hallitus  voi  päättää  optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan
lukien  ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus   päättää  muista  optio-oikeuksiin  liittyvistä  seikoista.   Optio-
oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiöllä  on  oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta  olevat  tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen  tai  yhtiön
näiden  ehtojen  perusteella  antamien  määräysten  tai  soveltuvan  lain  tai
viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä  optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.  Mikäli
suomen-  ja  englanninkielisten ehtojen välillä  on  ristiriitaa,  noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.

------