|
|||
![]() |
|||
2008-03-31 15:15:00 CEST 2008-03-31 15:15:01 CEST SÄÄNNELTY TIETO Affecto Oyj - Yhtiökokouksen päätöksetAFFECTO OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSETAFFECTO OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.3.2008 klo 16.15 AFFECTO OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Affecto Oyj:n varsinainen yhtiökokous 31.3.2008 vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2007 ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitus- johtajalle vastuuvapauden. Kokouksessa oli edustettuna noin 31 prosenttia Affecton osakkeista ja äänistä. OSINKO Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2007 jaetaan osinkoa 0,16 euroa osaketta kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2008 ja osinko maksetaan 10.4.2008. HALLITUS JA TILINTARKASTAJA Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 1.600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 2.900 euroa. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Aaro Cantell, Pyry Lautsuo, Heikki Lehmusto, Esko Rytkönen ja Haakon Skaarer. Välittömästi yhtiökokouksen päättymisen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Aaro Cantell. Yhtiön tilintarkastajana valittiin jatkamaan KHT-tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Merja Lindh. OPTIO-OHJELMAT Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen optio-oikeuksien antamisesta (optio- ohjelma 2008) sekä optio-ohjelman 2006 ehtojen muuttamisesta. Molempien optio- ohjelmien voimassaolevat ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. HALLITUKSEN VALTUUTUKSET Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esitykset hallituksen valtuutuksista. Hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeannista Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hallitukselle annettu valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Helsingissä, 31. päivänä maaliskuuta 2008 AFFECTO OYJ Hallitus Lisätietoja: Hallituksen puheenjohtaja Aaro Cantell, puh. 0400 706 072 Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737 --- Liite 1: Affecto Oyj:n optio-oikeuksien 2008 ehdot AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008 1 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1.1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 yhtiön osaketta (osake). 1.2 Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2008A, 350.000 tunnuksella 2008B ja 400.000 tunnuksella 2008C. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio- oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 1.3 Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 1.4 Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C annetaan tytäryhtiölle. Optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C voidaan hallituksen päätökselle jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. 1.5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio- oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio- oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio- oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 2 OSAKEMERKINNÄN EHDOT 2.1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1.050.000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita. 2.2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2008A 1.10.2011 - 30.11.2012 - optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.5.2013 - optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.5.2014. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo- osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 2.3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.7. - 30.9.2008 - optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2009 - optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2010. Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 2.4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 2.5 Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 2.6 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio- oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 2.7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio- oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio- oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan. 3 MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarinvälityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio- oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. Liite 2: Optio-oikeuksien 2006 ehdot AFFECTOGENIMAP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006 Varsinainen yhtiökokous on 31.3.2008 päättänyt muuttaa optio-oikeuksien ehtojen kohtia II.1, II.3, II.5 ja II.7. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 824.700 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 824.700 yhtiön osaketta (osake). 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 234.900 merkitään tunnuksella 2006A, 274.900 tunnuksella 2006B ja 314.900 tunnuksella 2006C. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio- oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio- oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio- oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, AffectoGenimap Securities Oy:lle (tytäryhtiö). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio- oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio- oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio- oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006B ja 2006C sekä ne optio- oikeudet 2006A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle, joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2006 konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio- oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio- oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio- oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio- oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio- oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä 824.700 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2006A 1.4.2009 - 31.12.2010 - optio-oikeudella 2006B 1.4.2010 - 31.12.2011 - optio-oikeudella 2006C 1.4.2011 - 31.12.2012. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio- oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio- oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2006A osakkeen myyntihinta listautumisannissa, eli 4,80 eur - optio-oikeudella 2006B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2007 - optio-oikeudella 2006C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2008. Jos osingon irtoamispäivä on vuonna 2007 tai vuonna 2008 merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio- oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio- oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio- oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio- oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja - velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan. Jaettaessa yhtiön osakkeita useammaksi osakkeeksi muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio- oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. ------ |
|||
|