Talentum Oyj - Pörssitiedote

TALENTUMIN HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 23.2.2007 KELLO 13.00

Talentumin hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 27.3.2007.         
Yhtiökokous pidetään kello 14.00 alkaen Radisson SAS Royal Hotel -nimisessä     
hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki.                        

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan erikseen pörssitiedotteella sekä Tekniikka &  
Talous –lehdessä ja Talouselämä-lehdessä.                                       

Osakeyhtiölaissa säädettyjen ja yhtiöjärjestyksessä määrättyjen asioiden lisäksi
yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat hallituksen ehdotukset:                  

TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 27.3.2007     
YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI                                          
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi muuttaa     
yhtiön yhtiöjärjestyksen seuraavasti:                                           
3 § (”Yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääoma”), 4 § (”Osakkeiden lukumäärä”), 9 §  
(”Prokurat”) ja 16 § (”Lunastusvelvollisuus”) poistetaan.                       

5 § (uusi 3 §) yksinkertaistetaan siten, että siinä vain todetaan yhtiön        
osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään.                                    

Kohdat 6 (uusi 4 §), 8 (uusi 6 §), 10 (uusi 7 §), 11 (uusi 8 §), 13 (uusi 10 §) 
ja 14 (uusi 11 §) muutetaan kuulumaan seuraavasti:                              

”4 § Hallitus                                                                   

Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.      
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen          
yhtiökokouksen päättyessä.                                                      

Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.”         

”6 § Edustaminen                                                                

Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu yhtiön 
edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä.                                     

Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten,   
että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, 
prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa.”                                       

”7 § Tilikausi                                                                  

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.”                                            

”8 § Tilintarkastajat                                                           

Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. 
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen              
yhtiökokouksen päättyessä.”                                                     

”10 § Varsinainen yhtiökokous                                                   

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla 
hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden         
päättymisestä.                                                                  

Kokouksessa on:                                                                 

esitettävä                                                                      
1. yhtiön ja konsernin tilinpäätökset sekä toimintakertomus;                    
2. tilintarkastuskertomus;                                                      

päätettävä                                                                      
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;                    
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;                                      
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;                
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;                                           
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;                        
8. lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan;                               

valittava                                                                       
9. hallituksen jäsenet;                                                         
10. hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä                         
11. tilintarkastaja.”                                                           

”11 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen                                          

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava    
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”                              

Lisäksi yhtiöjärjestyksen muihin kohtiin tehtäisiin tarvittavat kielelliset ja  
viittauksia koskevat muutokset.                                                 
                                                                                
TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 27.3.2007     
HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA, JOKA SISÄLTÄÄ   
OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTUKSEN, SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA            

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta
osakeantia ja erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista alla    
olevin ehdoin.                                                                  

Hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää maksullisesta tai      
maksuttomasta osakeannista käsittäen uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön      
hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.                    

Hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää optio-oikeuksien ja    
muiden erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia    
osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita,            
antamisesta.                                                                    

Osakeantia ja/tai erityisiä oikeuksia koskevien valtuutuksien perusteella       
voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa    
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa
noin kahdeksaa prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista.            

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2008 saakka.                                    

Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien  
antamisen kaikista ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus     
päättää myös suunnatuista osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta.    
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että      
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                            
TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 27.3.2007     
HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN       
HANKKIMISESTA                                                                   

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta
omien osakkeiden hankkimista koskevasta valtuutuksesta alla olevin ehdoin.      

Hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää omien osakkeiden       
hankkimisesta. Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka    
perustuu julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään      
arvoon. Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.          

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen perusteella omia osakkeita   
voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 3.500.000     
kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista
osakkeista.                                                                     

Valtuutus on voimassa 30.6.2008 saakka.                                         

Hallitus on valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan   
lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois      
hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta,   
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                        

Helsingissä 23.2.2007                                                           
HALLITUS                                                                        

TALENTUM OYJ                                                                    
Juha Blomster                                                                   
Toimitusjohtaja                                                                 

LISÄTIETOJA                                                                     
Lakiasiainjohtaja Lasse Rosengren, puhelin 040 342 4204                         

JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet