Konecranes Oyj - Börsmeddelande

KONECRANES STYRELSE SAMMANKALLAR DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 2016

KONECRANES ABP  BÖRSMEDDELANDE  3.2.2016  Kl. 09.15

Konecranes styrelse har beslutat sammankalla bolagets ordinarie bolagsstämma
att hållas den 23.3.2016. Bolagets styrelse och dess kommittéer gör följande
förslag till den ordinarie bolagsstämman: 

- Förslag att utbetala dividend 1,05 euro per aktie (1,05 euro från
räkenskapsperioden 2014) 
- Förslag till styrelsens sammansättning och arvoden
- Förslag till val av revisor och revisorns arvode
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om
mottagande som pant av bolagets egna aktier 
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier 
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets
egna aktier 
- Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri
emission för aktiesparprogram 

Förslag att utbetala dividend

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel
utbetalas 1,05 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare
som på dividendutbetalningens avstämningsdag 29.3.2016 är antecknade i bolagets
aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden
utbetalas 6.4.2016. 

Förslag till styrelsens sammansättning och arvoden

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till sex (6). 

Respektive styrelser för Konecranes Abp och Terex Corporation har i augusti
2015 godkänt ett avtal att sammanslå sina verksamheter genom en sammanslagning
mellan jämnstarka bolag ("Transaktionen"). Slutförandet av Transaktionen
förutsätter godkännande från både Terex och Konecranes aktieägare, godkännande
från myndigheter samt uppfyllande av andra villkor för slutförandet, vilka är
närmare beskrivna i Konecranes börsmeddelande 11.8.2015. Konecranes förväntas
sammankalla aktieägarna till en extra bolagsstämma för att godkänna
Transaktionen och för att välja styrelse för det nya bolaget Konecranes Terex
Abp under det första halvåret 2016. Det är planerat att det sammanslagna
bolaget vid tidpunkten för slutförandet av Transaktionen skall ha en styrelse
bestående av totalt nio ledamöter, varav fem ledamöter kommer att nomineras av
Terex och fyra ledamöter kommer att nomineras av Konecranes. 

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår att återvälja
nuvarande styrelseledamöterna Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson,
Bertel Langenskiöld, Malin Persson och Christoph Vitzthum för en mandatperiod
som utgår vid den tidpunkt som inträffar tidigare av antingen (i) slutförandet
av Transaktionen eller (ii) utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma.
Kandidaterna och utvärdering av deras oberoende har presenterats på bolagets
internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke
till valet. 

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att till de styrelseledamöter som väljs vid den ordinarie bolagsstämman för den
mandatperiod som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagstämma betalas
samma årsarvoden som 2015 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 105
000 euro, viceordförandes årsarvode är 67 000 euro och styrelseledamots
årsarvode är 42 000 euro. Om styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången
av 2017 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en
proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes
verkliga mandatperiod. 

Ytterligare föreslår kommittén att 50 procent av årsarvodet utbetalas i aktier
i bolaget. Aktier som används till utbetalningen av arvodet kan förvärvas från
marknaden till ett pris som vid förvärvstidpunkten fastställs i offentlig
handel, eller överlåtas i motsvarande antal egna aktier som innehas av bolaget.
Förvärvet av aktier eller överlåtelsen av egna aktier som innehas av bolaget
skall genomföras i fyra lika stora rater, och varje rat skall förvärvas eller
överlåtas inom två veckor efter respektive publicering av bolagets
delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2016. 

Skulle sådant förvärv eller sådan överlåtelse av aktier inte vara möjlig att
genomföra inom ovannämnda tidsperiod på grund av rättsliga eller andra
författningsmässiga begränsningar eller en av styrelseledamot beroende orsak,
betalas hela raten i pengar. 

Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare
berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de
deltar i. Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i
mötesarvode för varje revisionskommittémöte han eller hon deltar i. Det
upplupna mötesarvodet betalas i samband med varje delbetalning av årsarvodet.
Ett sådant mötesarvode som uppstår efter utbetalningen av den sista raten av
årsarvodet skall utan onödigt dröjsmål betalas efter utgången av
styrelseledamotens mandatperiod. Personer anställda av bolaget är ej
berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning. 

Förslag till val av revisor och revisorns arvode

Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att Ernst & Young Ab
fortsätter som revisor. 

Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode
betalas enligt av bolaget godkänd faktura. 

Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om
mottagande som pant av bolagets egna aktier 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier
som pant på följande villkor. 

Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till
totalt högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga
aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller
hålls som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kan dock vid varje
tidpunkt uppgå till högst 10 % av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan
med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital. 

Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på
dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden. 

Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid
förvärv kan användas bland annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i
annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). 

Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa
utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med
möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp,
investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang,
för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets
incentivprogram eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet ligger i
bolagets och dess aktieägares intresse. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2017. 

Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om
emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda
särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor. 

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till
högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 % av samtliga aktier i
bolaget. 

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission och emission av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas
för incentivprogram, dock tillsammans med i följande punkt avsett bemyndigande
inte avseende mera än 700 000 aktier. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2017. Bemyndigandet för
incentivprogram är dock i kraft till och med 22.3.2021. Detta bemyndigande
upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av bolagsstämman 2015. 

Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets
egna aktier 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor. 

Högst 6 000 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5
% av samtliga aktier i bolaget. 

Styrelsen beslutar om villkoren för avyttring av bolagets egna aktier.
Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier
(riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i
aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier.
Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i
föregående punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 700 000 aktier. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2017. Bemyndigandet för
incentivprogram är dock i kraft till och med 22.3.2021. Detta bemyndigande
upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av bolagsstämman 2015. 

Förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri
emission för aktiesparprogram 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en
riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta
aktiesparprogrammet, som bolagsstämman 2012 har beslutat införa. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
emission av nya aktier eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer
som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade
att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri emission
även till bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att
inom ramen för aktiesparprogrammet få avyttra även sådana egna aktier som
bolaget för tillfället innehar och vars användningsändamål ursprungligen
begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som
kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan avyttras kan sammanlagt
uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,8 % av samtliga
aktier i bolaget. 

Styrelsen anser att det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess
samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl
för en riktad vederlagsfri aktieemission eftersom programmet är avsett att
utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal. 

Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och
bemyndigandet är i kraft fram till 23.3.2021. Detta bemyndigande gäller utöver
bemyndigandena i de två föregående punkterna ovan. Detta bemyndigande ersätter
det emissionsbemyndigande som bolagsstämman 2015 gav för aktiesparprogrammet. 

Den egentliga kallelsen till bolagsstämman är avsedd att publiceras onsdag
17.2.2016. 

KONECRANES ABP

Miikka Kinnunen
Direktör för investerarrelationer



VIDARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, Direktör för investerarrelationer, tel. +358 20 427 2050

Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett
kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv,
hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och
service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2015
omsatte koncernen 2 126 MEUR. Koncernen har 11 900 anställda på 600 platser i
48 länder. Konecranes är noterat på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR1V). 


UTDELNING
NASDAQ Helsinki
Medierna
www.konecranes.com


Framtidsinriktade uttalanden

Detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden om framtida händelser,
inklusive uttalanden om Terex eller Konecranes, transaktionen som beskrivs i
detta dokument och de förväntade fördelarna av denna transaktion och framtida
finansiella resultat för Terex och Konecranes kombinerade affärsverksamheter,
baserat på vartdera bolags nuvarande förväntningar. Dessa uttalanden involverar
risker och osäkerheter som kan orsaka att resultaten väsentligt avviker från de
som anges däri. Orden "kan", "förväntar", "avser", "förutser", "planer",
"projekt", "uppskattningar" och negationer och analogier därav eller liknande
uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att identifiera
framtidsinriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär emellertid inte att
uttalandet inte är framtidsinriktat. Terex och Konecranes har baserat dessa
framtidsinriktade uttalanden på nuvarande förväntningar och prognoser om
framtida händelser. Dessa uttalanden utgör ingen garanti för framtida resultat. 

Eftersom framtidsinriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter kan
faktiska resultat komma att avvika väsentligt. Sådana risker och osäkerheter,
av vilka många är utom kontroll för Konecranes, omfattar bland annat:
möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla aktieägargodkännande till
transaktionen, möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla regulatoriskt
godkännande för transaktionen, eventualiteten att den tid som krävs för att
slutföra transaktionen kommer att vara längre än förväntat, uppnåendet av
transaktionens förväntade vinster, risker som är förknippade med integreringen
av Terex och Konecranes verksamheter, risken att Terex och Konecranes
affärsverksamheter får lida till följd av osäkerheten kring den föreslagna
transaktionen samt andra faktorer, risker och osäkerhetsfaktorer som mer
specifikt har angivits i Terex publika rapporter till SEC samt Konecranes
årsredovisningar och delårsrapporter. Konecranes frånsäger sig allt ansvar för
att uppdatera de framtidsinriktade uttalanden som återfinns häri. 

YTTERLIGARE VIKTIG INFORMATION

Detta dokument hänför sig till det föreslagna samgåendet mellan Terex och
Konecranes, genom vilket samtliga stamaktier i Terex kommer att lämnas i utbyte
mot stamaktier (eller amerikanska depåbevis, om nödvändigt) i Konecranes. Detta
dokument är endast informativt och utgör inte ett erbjudande att köpa eller
utbyta, eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja eller utbyta, samtliga
stamaktier i Terex, inte heller utgör det ett substitut för det Preliminära
Prospekt som ingår i Registration Statement Form F-4
("Registreringsutlåtandet") att lämnas in till SEC av Konecranes,
Prospektet/Fullmakten att lämnas in till SEC av Terex, noteringsprospektet
avseende Konecranes att lämnas in av Konecranes till finska Finansinspektionen
(ändrade och kompletterade från tid till annan; "Samgåendedokumentationen").
Inget erbjudande av värdepapper ska lämnas i USA annat än genom ett prospekt
som uppfyller kraven i avsnitt 10 i U.S. Securities Act från 1933. 

INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA
SAMGÅENDEDOKUMENTATIONEN OCH ALLA ANDRA RELEVANTA HANDLINGAR SOM KONECRANES
ELLER TEREX HAR LÄMNAT IN ELLER KOMMER ATT LÄMNA IN TILL SEC, NASDAQ
HELSINGFORS ELLER FINSKA FINANSINSPEKTIONEN NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA DÅ DESSA
INNEHÅLLER ELLER KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM INVESTERARE OCH
VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE BÖR BEAKTA INNAN NÅGRA BESLUT OM DET FÖRESLAGNA
SAMGÅENDET FATTAS. 

Informationen i detta dokument får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, direkt eller indirekt, i någon jurisdiktion där
offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av sådan information
begränsas av lagar eller regler. Därför måste personer i sådana jurisdiktioner
i vilka dessa material offentliggörs, publiceras eller distribueras, informera
sig om och följa sådana lagar eller regler. Konecranes och Terex åtar sig inte
något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner.
Samgåendedokumentationen och andra handlingar som anges ovan, om inlämnad eller
tillhandahållen av Konecranes eller Terex till SEC, i förekommande fall, kommer
att finnas tillgängliga kostnadsfritt på SEC:s hemsida (www.sec.gov) eller
genom att skriva till Anna-Mari Kautto, Investor Relations Assistant,
Konecranes Plc, P.O. Box 661, eller Elizabeth Gaal, Investor Relations
Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, USA. 

Konecranes och Terex och deras respektive styrelseledamöter, ledande
befattningshavare och anställda samt andra personer kan anses ha deltagit i
fullmaktsinsamling i samband med transaktionen. Information om Konecranes
styrelseledamöter och ledande befattningshavare återfinns i Konecranes
årsredovisning för verksamhetsåret 2014 på www.konecranes.com. Information om
Terex styrelse och ledande befattningshavare och deras innehav av stamaktier i
Terex återfinns i listan 14A som lämnades in till SEC den 1 april 2015. Övriga
upplysningar avseende intressen för sådana personer samt information om
Konecranes och Terex styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att
finnas tillgänglig i fullmaktsbekräftelsehandlingen/prospektet när detta blir
tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas kostnadsfritt från källorna som
angivits ovan.