Marel hf. - Fyrirtækjafréttir

SAMÞYKKTIR AÐALFUNDAR MAREL HF.

Á aðalfundi Marel hf. sem haldinn var í höfuðstöðvum félagsins þann 2. mars
2016 voru allar tillögur samþykktar samhljóða. 

Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt

2. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2015 var
samþykkt 

Samþykkt var að hluthafar fái greidd 1,58 evru sent í arð á hlut fyrir
rekstrarárið 2015. Miðað við fjölda útistandandi hluta nú nemur fyrirhuguð
heildararðgreiðsla um 11,3 milljónum evra, sem samsvarar um 20% af hagnaði
ársins. Hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 3. mars 2016 (e. ex-date =
arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður
miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 4. mars 2016 sem verður
arðsréttindadagur (e. record date). Arður verður greiddur út hinn 23. mars 2016
(e. payment date). 

3. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2016 og greiðslu til endurskoðanda
fyrir liðið starfsár var samþykkt 

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2016 verði sem hér segir:
Stjórnarformaður fær 8.250 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fá 2.750 evrur
hver á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fá auk þess
greidd laun að fjárhæð 750 evrur á mánuði fyrir slík störf. Fyrir formennsku í
endurskoðunarnefnd greiðast 2.750 evrur á mánuði. Stjórnarlaun skulu greidd 15.
dag hvers mánaðar. Samþykkt var að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið
starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra. 

4. Starfskjarastefna félagsins var samþykkt

Starfskjarastefnan er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að
laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum
samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða
stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa. 

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal
framkvæmda­stjórn (e. Executive Team) og stjórn. 

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um
starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og
í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð
og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum
ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og
launagreiðslur. 

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

  -- Fastra grunnlauna 
sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og
     persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri
     fyrirtækisins.
  -- Hvatagreiðslna 
sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varðandi
     rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt.
     Skammtímahvatagreiðslur geta ekki farið yfir 40% af grunnlaunum og tengjast
     að hluta til rekstrarlegum markmiðum og hluta til persónulegum markmiðum
     sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu. Skammtímahvatagreiðslur eru
     endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða
     villandi.
  -- Langtímahvata 
í formi kauprétta til að skapa jafnvægi á milli skammtíma­markmiða og
     langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér
     að neðan.
  -- Lífeyrisgreiðslna 
sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga. 
  -- Starfslokagreiðslna 
í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfsloka­greiðslur
     skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.



Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata

Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja
hagsmuni fram­kvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið
félagsins og hluthafa þess. 

Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega
kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum
við dagsetningu kaup­anna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö
ára, og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingar­verð er uppfært árlega að
teknu tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arð­greiðslna. 

Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varðandi
framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kauprétta hvenær
sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í
framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa. 

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun
árlegs aðal­fundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir
komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn
verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og
viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir­tæki, sam­bærileg að stærð
og umfangi og Marel, greiða. 

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna
skyldu­verka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að
ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal
upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins. 

Upplýsingagjöf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu
stjórn­enda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins
skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og
óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári. 

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi
framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins. 

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um
kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn
félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir
stjórnarinnar. 

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í
lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir
útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti
sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og
skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta. 

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

5. Kosning stjórnar

Fundurinn samþykkti tillögu stjórnar um að kosnir yrðu 7 stjórnarmenn í stjórn
félagsins til næsta aðalfundar. 

Eftirtaldir sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta
aðalfundar: 

Ann Elizabeth Savage, Spalding, Bretlandi

Arnar Þór Másson, Reykjavík

Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík

Ástvaldur Jóhannsson, Reykjavík

Helgi Magnússon, Seltjarnarnesi

Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnesi

Ólafur Guðmundsson, Princeton, Bandaríkjunum

6. Kosning endurskoðanda

Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endur­skoðandi
félagsins. 

7. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt

Samþykkt var heimild til handa félaginu til að kaupa allt að 10% af eigin
hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til
hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar. 

Heimild þessi gildir næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis
falli jafnframt niður.