Pöyry - Yhtiökokouskutsu

Pöyry Oyj: Pöyry Oyj:n yhtiökokouskutsu

Pöyry Oyj          Pörssitiedote 8.2.2017 klo 8.45

Pöyry Oyj:n yhtiökokouskutsu

Pöyry Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 9.3.2017 klo 16.00 Vantaan Martintalossa, Jaakonkatu
2, 01620 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 ei
jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen
perusteella hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi toimikaudeksi, joka päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenelle 45 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen
puheenjohtajalle 65 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten
vuosipalkkioksi 15 000 euroa. Lisäksi hallitus ehdottaa valiokunnan esityksen
perusteella, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää enintään
15 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta hallituksen ulkomailla asuville
jäsenille sekä enintään 5 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta
valiokuntien ulkomailla asuville jäsenille. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön
matkustusohjeen mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen
perusteella yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen
perusteella nykyisten hallituksen jäsenten Helene Biström, Henrik Ehrnrooth,
Michael Rosenlew ja Teuvo Salminen valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Mainitut henkilöt ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. Pekka Ala-Pietilä ja Alexis Fries ovat
ilmoittaneet, että he eivät ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen
jäseniä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan
tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastaja on valittu toistaiseksi.
Näin ollen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy jatkaa yhtiön
tilintarkastajana ja KHT Merja Lindh päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5.900.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin
edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä hankinnan jälkeen olisi kulloinkin
enintään yksin kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa
kaupankäynnissä, jolloin osakkeita hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien
omistusten mukaisessa suhteessa, tai julkisella ostotarjouksella. Osakkeiden
hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan
kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista omien osakkeiden
hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen
osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 11 800 000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 5 900 000 kappaletta.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu
anti) osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää muun
muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi,
vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää
omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen
on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään
lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin ja
osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyvistä ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle myönnetty
osakeantia koskeva valtuutus päättyy samalla.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu sekä tarkempaa tietoa edellä kohdissa 15 ja 16 mainituista
yhtiökokouksen asialistalla olevista hallituksen ehdotuksista on saatavilla
Pöyry Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.poyry.com/yhtiokokous2017. Pöyry
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 16.2.2017. Edellä mainitut hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla
internet-sivuilla 23.3.2017 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.  Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 27.2.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 6.3.2017 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 a. täyttämällä ilmoittautumislomake Pöyry Oyj:n internet-sivuilla
    www.poyry.com/yhtiokokous2017;
 b. puhelimitse numeroon 010 33 21455 (Katriina Anttinen) arkisin kello
    9.00-16.00; tai
 c. kirjeitse osoitteella Pöyry Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu
    3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Osakkeenomistajan,
hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. Osakkeenomistajien
Pöyry Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2017, osakkeenomistaja voi
omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen
osallistumista varten viimeistään 6.3.2017 klo 10.00. Hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä
kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja käännetään englanniksi. Toimitusjohtajan
katsaus esitetään englanniksi ja käännetään suomeksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Pöyry Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2017 yhteensä 59 759 610 osaketta ja
59 340 555 ääntä.

Vantaalla 8.2.2017

PÖYRY OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:
Jutta Karlsson, lakiasiainjohtaja
puh. 010 33 49696

[]