HKScan Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

HKScanin hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

HKScan Oyj                          Pörssitiedote                       
8.2.2017                               klo 9.30 


HKScanin hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

HKScan Oyj:n hallituksen ja sen nimitys- ja tarkastusvaliokuntien ehdotukset 6.
huhtikuuta 2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ovat seuraavat: 


TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta 1.1.2016 -
31.12.2016 osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle,
joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä
on 10.4.2017 ja osingon maksupäivä 19.4.2017. 


HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät samana kuin
vuonna 2016 ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 27 625 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 33 875 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 67 750 euroa.
Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa, että vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten,
että 20 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.
- 30.6.2017 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on
mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn
mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua.
Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai
hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa.
Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista. 

Hallituksen varajäsenten vuosipalkkioksi ehdotetaan 13 810 euroa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja
työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiona
maksettavaksi 5 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 550 euron suuruinen
kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja
sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 


HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi
kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2). 


HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Mikko Nikula ja Pirjo
Väliaho valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen
2018 päättymiseen saakka. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi
suostumustensa mukaisesti Per Olof Nyman, Marko Onnela, Riitta Palomäki ja
Tuomas Salusjärvi varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka. Lisäksi
ehdotetaan, että hallituksen varajäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti
Veikko Kemppi ja Carl-Peter Thorwid varsinaisen yhtiökokouksen 2018
päättymiseen saakka. 


TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 


TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen
yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. 


HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ
OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa
olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa
noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön
A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden
antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina
yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää
osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta
yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista
pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen
turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan
käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2016
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 


HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN A-SARJAN
OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
seuraavasti: 

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista. 

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä
ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien
osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista
syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2016
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. 



NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT

Hallituksen ja sen nimitys- ja tarkastusvaliokunnan ehdotukset ovat nähtävillä
yhtiön internet-sivuilla www.hkscan.com > sijoituksena> yhtiökokoukset.
Tilinpäätösasiakirjat tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön
internet-sivuilla viimeistään viikolla 11. Asiakirjoista lähetetään
jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. 


YHTIÖKOKOUSKUTSU

Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin yhtiön verkkosivuilla sekä
pörssitiedotteena. 



HKScan Oyj
hallitus


Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jari Latvanen. Soittopyyntöjä hänelle
välittää konsernin viestintäjohtaja Marja-Leena Dahlskog,
etunimi.sukunimi@hkscan.com tai puh. +358 10 570 2142. 

HKScan on johtava pohjoismainen ruokayhtiö. Konsernimme myy, markkinoi ja
valmistaa korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-,
siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia
vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service -,
teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin,
Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2016 HKScanin
liikevaihto oli lähes 1,9 miljardia euroa ja työntekijöitä oli noin 7 300. 

JAKELU:
NASDAQ Helsinki,
Keskeinen media,
www.hkscan.com