Cencorp - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

CENCORP OYJ                   PÖRSSITIEDOTE                   22.12.2008

CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET                             

Cencorp Oyj:n 22.12.2008 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtiin      
seuraavat päätökset:                                                            

1. OSAKEANNIT                                                                   

Suunnattu anti Sampo Pankki Oyj:lle                                             

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista, jossa  
osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen           
merkittäväksi Sampo Pankki Oyj:lle (jäljempänä ”SP-anti”). Osakkeiden           
merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Alimerkintätilanteissa muilla             
osakkeenomistajilla tai kolmansilla tahoilla ei ole toissijaista                
merkintäoikeutta.                                                               

SP-annissa tarjotaan merkittäväksi enintään 44.594.041 uutta osaketta siten,    
että merkintähinta on 0,08 euroa osakkeelta. SP-annissa osakkeiden merkintähinta
on oikeus maksaa kuittaamalla se Sampo Pankki Oyj:llä yhtiöltä olevaa           
3.567.523,28 euron suuruista seniorlainasaatavaa vastaan. Merkintähinta perustuu
Sampo Pankki Oyj:n kanssa sovittuun ottaen mm. huomioon, että annin toteutuessa 
merkittävä osa yhtiön velkavastuita muuttuu omaksi pääomaksi, ja parantaa täten 
yhtiön pääomarakennetta, ja Sampo Pankki sitoutuu samalla muuttamaan jäljelle   
jäävien lainasaamistensa ehtoja yhtiön kannalta edullisemmiksi.                 

Valtuutettiin hallitus päättämään osakkeiden tarkemmasta merkintäajasta         
SP-annissa. Osakkeiden merkintäaika SP-annissa alkaa hallituksen tarkemmin      
määräämänä päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy          
hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin yhdeksän   
(9) kuukauden kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä.               

Perusteena suunnatulle osakeannille on yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen sekä
yleisten toimintaedellytysten turvaaminen. Osakkaiden merkintäetuoikeudesta     
poikkeamiselle on täten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus     
päättää muista SP-antiin liittyvistä seikoista. Sampo Pankki Oyj on antanut     
merkintäsitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään SP-annissa sille 
suunnattavat osakkeet sillä yhtiöltä olevaa 3.567.523,28 euron suuruista        
seniorlainasaatavaa vastaan. Merkintäsitoumuksen toteutuminen edellyttää        
tiettyjen ehtojen toteutumista, mukaan lukien eräitä yhtiön hallituksen         
päätöksiä.                                                                      

Merkintäetuoikeusanti                                                           

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista, jossa  
yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa         
suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita (jäljempänä                 
”Merkintäetuoikeusanti”).  Lisäksi yhtiön osakkeenomistajilla, jotka ovat       
käyttäneet merkintäoikeuttaan Merkintäetuoikeusannissa, on oikeus merkitä       
osakkeita, joita ei ole merkitty osakkeenomistajien ensisijaisen                
merkintäoikeuden perusteella (ns. toissijainen merkintäoikeus).                 
Merkintäetuoikeusannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 87.500.000 uutta      
osaketta.                                                                       

Valtuutettiin hallitus päättämään tarkemmin annissa annettavien osakkeiden      
enimmäismäärästä, kuitenkin siten, että annissa annettavien osakkeiden          
enimmäismäärän on oltava vähintään 38.750.000 ja enintään 87.500.000 uutta      
osaketta. Merkintähinta on 0,08 euroa osakkeelta. Merkintäetuoikeusannilla      
kerättävän uuden pääoman enimmäismäärä on siten vähintään 3.100.000 ja enintään 
7.000.000 euroa.                                                                

Valtuutettiin hallitus päättämään osakkeiden tarkemmasta merkintäajasta         
Merkintäetuoikeusannissa. Osakkeiden merkintäaika Merkintäetuoikeusannissa alkaa
hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen       
jälkeen ja päättyy hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään   
kuitenkin yhdeksän (9) kuukauden kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen           
päivämäärästä. Merkintäaika alkaa SP-annissa annettavien uusien osakkeiden      
rekisteröintien jälkeen siten, että myös SP-annissa merkityillä osakkeilla voi  
osallistua Merkintäetuoikeusantiin.                                             

Valtuutettiin hallitus määräämään myös annin tarkka koko edellä mainittujen     
vaihteluvälien rajoissa. Hallitus päättää muista Merkintäetuoikeusantiin        
liittyvistä seikoista. Savcor Group Ltd Oy on sitoutunut huolehtimaan siitä,    
että Merkintäetuoikeusannissa merkitään uusia osakkeita yhteensä vähintään 1,6  
miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen  
ehtojen toteutumista, mukaan lukien eräitä Cencorpin hallituksen päätöksiä.     Suunnattu anti hallituksen jäsenille                                            

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti tarjota osakkeita merkittäväksi    
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiökokouksessa valittaville 
yhtiön uuden hallituksen jäsenille (jäljempänä ”Kannustinanti”). Osakkeiden     
merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Alimerkintätilanteissa muilla             
osakkeenomistajilla tai kolmansilla tahoilla ei ole toissijaista                
merkintäoikeutta.                                                               

Kannustinannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 5.000.000 uutta osaketta      
siten, että merkintähinta olisi 0,09 euroa osakkeelta. Merkintähinta on asetettu
siten, että sillä saavutettaisiin hallituksen jäseniä sitouttava ja kannustava  
vaikutus. Valtuutettiin hallitus päättämään osakkeiden tarkemmasta              
merkintäajasta Kannustinannissa.                                                

Osakkeiden merkintäaika Kannustinannissa alkaa hallituksen tarkemmin määräämänä 
päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy hallituksen         
tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin yhdeksän (9) kuukauden 
kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä. Merkintäaika alkaa          
samanaikaisesti Merkintäetuoikeusannin kanssa siten, että Kannustinannissa      
merkityillä osakkeilla ei voisi osallistua Merkintäetuoikeusantiin.             

Perusteena suunnatulle osakeannille on osakepohjaisen kannustin- ja             
sitouttamisjärjestelmän luominen uuden hallituksen jäsenille. Osakkaiden        
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten yhtiön kannalta painava           
taloudellinen syy. Hallitus päättää muista Kannustinantiin liittyvistä          
seikoista.                                                                      

Hallituksen jäsenet Hannu Timmerbacka ja Matti Paasila ovat sitoutuneet         
merkitsemään Kannustinannissa osakkeita yhteensä 450.000 euron arvosta.         

Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen toteutumista,     
mukaan lukien eräitä yhtiön hallituksen päätöksiä.                              

Edellä esitetyillä antipäätöksillä ei muuteta yhtiön voimassa olevia aikaisemmin
päätettyjä valtuutuksia.                                                        

2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN                                                

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä    
siten, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan osakkeiden lunastusvelvollisuutta    
koskeva 12 §.                                                                   

3. HALLITUKSEN VALINTA                                                          

Yhtiön hallitukseen päätettiin valita kolme jäsentä. Hallitukseen valittiin     
Matti Paasila, Hannu Timmerbacka ja Markku Jokela.                              


Lohjalla, 22. joulukuuta 2008                                                   

Cencorp Oyj                                                                     

HALLITUS                                                                        

Lisätiedot:                                                                     

Ville Parpola                                                                   
Lakiasiainjohtaja                                                               
Puh. 040772 6484                                                                


Cencorp toimittaa tuottavuutta lisääviä automaatioratkaisuja elektroniikka- ja  
puolijohdeteollisuudelle.                                                       
Jakelu:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.cencorp.com