Grigiskes AB - Pranešimas apie esminį įvykį

Neeilinio visuotinio AB „GRIGIŠKĖS“ akcininkų susirinkimo 2011-12-19 sprendimai

Vilnius, Lietuva, 2011-12-19 14:35 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 

 2011 m. gruodžio 19 d. įvyko akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ neeilinis
visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas nusprendė: 

  -- Atsižvelgiant į tai, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių
     bendrovių įstatymo 49 straipsnio 7 dalimi, Bendrovės 2011 m. balandžio 26
     d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai dėl Bendrovės
     įstatinio kapitalo padidinimo (nurodyto susirinkimo darbotvarkės klausimai
     nuo 6 iki 8) neteko galios nuo 2011 m. spalio 26 d., tačiau Bendrovės
     ketinimams dėl naujos akcijų emisijos išleidimo ir išplatinimo kaip
     numatyta minėtuose susirinkimo sprendimuose nepakitus, padidinti Bendrovės
     įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 60 000 000 Lt (šešiasdešimties
     milijonų litų) iki 70 000 000 Lt (septyniasdešimties milijonų litų),
     išleidžiant ne daugiau kaip 10 000 000 (dešimt milijonų) paprastųjų
     vardinių 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcijų (toliau - Naujos
     akcijos).

Kiekvienos iš naujai išleidžiamų iki 10 000 000 paprastųjų vardinių Bendrovės
akcijų minimali emisijos kaina yra lygi 1 Lt (vienam litui). Bendra minimali
Naujų akcijų emisijos kaina yra iki 10 000 000 Lt (dešimties milijonų litų),
priklausomai nuo galutinio išleidžiamų Naujų akcijų skaičiaus. 

Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos
akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų
nominalių verčių suma. Šiuo atveju Bendrovės valdybai pavedama nuspręsti, ar
pasirašius ne visas Naujas akcijas Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas
laikytinas įvykusiu ir (jei taip) Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti
didinamas pasirašytųjų akcijų nominalių verčių suma. 

Pavesti Bendrovės valdybai parengti ir nustatyti Naujų akcijų pasirašymo ir
apmokėjimo detalias sąlygas ir tvarką bei nustatyti kitas visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendime neaptartas naujos akcijų emisijos siūlymo sąlygas
(įskaitant, bet neapsiribojant, galutinę Naujų akcijų emisijos kainą, galutinį
išleidžiamą Naujų akcijų skaičių ir kt.). 

Inicijuoti visų naujai išleistų Bendrovės akcijų įtraukimą į AB NASDAQ OMX
Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą ir įgalioti Bendrovės valdybą atlikti visus
su tuo susijusius veiksmus. Naujos akcijos į nurodytą prekybos sąrašą bus
įtraukiamos remiantis Bendrovės akcijų įtraukimo į AB NASDAQ OMX Vilnius
Oficialųjį prekybos sąrašą prospektu, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių
komisijos patvirtintu 2011 m. gegužės 16 d. (sprendimo Nr. 2K-101). 

  -- Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio
     1 dalies 13 punktu ir 57 straipsnio 5 dalimi, taip pat Bendrovės valdybos
     pranešimu dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai
     išleidžiamas akcijas atšaukimo ir teisės įsigyti akcijas suteikimo,
     atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės
     išleidžiamų iki 10 000 000 (dešimties milijonų) paprastųjų vardinių akcijų.

Bendrovė svarsto galimybę pritraukti papildomo kapitalo, vykdydama neviešą
siūlymą ir platinimą instituciniams investuotojams, kad finansuotų savo veiklos
plėtrą bei sustiprintų Bendrovės akcininkų bazę. Tuo tikslu Bendrovė siekia
padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, taip pat atšaukti pirmumo teisę jos
esamiems akcininkams. 

Siekdama išanalizuoti galimas alternatyvas ir užsitikrinti reikiamą pagalbą
platinant akcijas, Bendrovė pasamdė UAB „SEB Enskilda“, uždarąją akcinę
bendrovę, juridinio asmens kodas 221949450, buveinė registruota adresu Gedimino
pr. 12, Vilnius (toliau - SEB Enskilda), kuri veiks kaip galimo sandorio
organizatorius ir pagrindinis akcijų platintojas. 

Bendrovė siūlo vykdyti neviešą siūlymą ir platinimą instituciniams
investuotojams, kurį laiko esant tinkamesne ir praktiškesne alternatyva,
siekiant pritraukti papildomo kapitalo, nei viešas akcijų siūlymas, kuris
turėtų būti vykdomas tuo atveju, jeigu būtų įgyvendinama esamų Bendrovės
akcininkų pirmumo teisė. Be to, nurodytas sandorio struktūrizavimas (įskaitant
pirmumo teisės atšaukimą) užtikrintų, kad Bendrovė galės lanksčiai pasirinkti
jo laiką bei trukmę, kadangi dėl tokio sandorio nereikės rengti ir patvirtinti
prospekto, taip pat jam nebus taikomi tam tikri kiti apribojimai dėl
anksčiausios galimos siūlymo pradžios datos ir dėl trumpiausio akcijų
pasirašymo laikotarpio. 

Dėl planuojamo sandorio pobūdžio SEB Enskilda gali reikėti pasiskolinti tam
tikrą išleistų akcijų kiekį iš vieno iš esamų akcininkų, siekiant palengvinti
atsiskaitymą pagal sandorį. Ketinama tokias pasiskolintas akcijas naudoti
atsiskaitymui su investuotojais, o platinimo organizatorius panaudos iš
investuotojų gautas lėšas naujai išleidžiamų akcijų pasirašymui ir apmokėjimui,
grąžinant akcijas jų skolintojui. 

Dėl pirmiau nurodytų priežasčių ir kaip techninė priemonė, siekiama atšaukti
esamiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas
akcijas ir suteikti teisę įsigyti tokias akcijas SEB Enskilda. Siūloma suteikti
SEB Enskilda teisę pasirašyti ir įsigyti Bendrovės naujai išleidžiamas akcijas
(iki 10 000 000), numatant kad SEB Enskilda veiks kaip platinimo
organizatorius. 

Be to, siekiant įgyvendinti pirmiau nurodytus galimus sandorius, esamas
Bendrovės akcininkas UAB „GINVILDOS INVESTICIJA“, juridinio asmens kodas
125436533, buveinė registruota adresu Turniškių g. 10A-2, Vilnius, sutiko
paskolinti atitinkamą išleistų ir apmokėtų Bendrovės akcijų skaičių, lygų šio
Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo metu išleistinų Naujų akcijų maksimaliam
skaičiui (t. y. iki 10 000 000 akcijų), įmonei SEB Enskilda, numatant kad ji
veiks kaip platinimo organizatorius. 

  -- Atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą,
     pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatų 3.1. ir 4.1. punktus ir juos
     išdėstyti taip:

„3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas - 70 000 000 Lt (septyniasdešimt milijonų
litų).“ 

„4.1. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 70 000 000 (septyniasdešimt
milijonų) paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė - 1
(vienas) litas.“ 

Tuo atveju, jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos
Naujos akcijos ir Bendrovės valdyba nuspręs Bendrovės įstatinio kapitalo
didinimą laikyti įvykusiu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose atitinkamai
pakeis įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių. 

Pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatų 5.1. ir 9.1. punktus ir juos
išdėstyti taip: 

„5.1. Bendrovė įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas
įgyvendina per savo organus. Bendrovės organai yra: 

5.1.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas;
5.1.2. Stebėtojų taryba;
5.1.3. Valdyba;
5.1.4. Bendrovės vadovas - Prezidentas.“

„9.1. Bendrovės vadovas - Prezidentas - yra vienasmenis Bendrovės valdymo
organas. Bendrovės vadovas organizuoja ir vykdo Bendrovės ūkinę komercinę
veiklą. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos
įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir
pareiginiais nuostatais.“ 

Atsižvelgiant į aukščiau priimtus sprendimus, Lietuvos Respublikos akcinių
bendrovių įstatymo naujos redakcijos, įsigaliojusios nuo 2011 m. liepos 5 d.,
reikalavimus ir Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorių (EVRK 2 red.), pakeisti
akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatus, patvirtinant jų naują redakciją, ir
įgalioti Bendrovės generalinį direktorių Gintautą Pangonį pasirašyti įstatus. 

Tuo atveju, jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos
Naujos akcijos ir / ar Bendrovės valdyba dėl bet kokių priežasčių nuspręs
Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laikyti neįvykusiu, Bendrovės valdyba
įstatuose  nurodys Bendrovės galiojančiuose įstatuose nurodytą įstatinio
kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateiks pakeistus įstatus juridinių asmenų
registro tvarkytojui. 




         Gintautas Pangonis
         Generalinis Direktorius
         (+370-5) 243 58 01