Affecto Oyj - Pörssitiedote

AFFECTO TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA

Affecto Oyj        Pörssitiedote             11.6.2007 klo 15:15 Suomen aikaa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTäVäKSI YHDYSVALTOIHIN


AFFECTO TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA

Affecto  Oyj  ("Affecto")  on  tänään  ilmoittanut  aikovansa  tehdä  julkisen
ostotarjouksen kaikista norjalaisen pörssiyhtiö Component Software Group ASA:n
("Component")  liikkeeseen  laskemista osakkeista. Tarjottu  vastike  osaketta
kohden  on  63,68 Norjan kruunua, joka maksetaan käteisvastikkeen ja  Affecton
osakkeiden   yhdistelmänä  tai  suoraan  käteisvastikkeena.   Ennen   julkisen
ostotarjouksen   selvityspäivää  ja  edellyttäen  että  julkinen   ostotarjous
toteutetaan,  Component tulee jakamaan osingon, jonka  määrä  on  1,82  Norjan
kruunua  osaketta kohden, jolloin kokonaisvastikkeeksi muodostuu 65,50  Norjan
kruunua Componentin osakkeelta.

Componentin  liikkeeseen laskemien osakkeiden laskennallinen markkina-arvo  on
46  miljoonaa  euroa. Julkisessa ostotarjouksessa vastikkeesta  40  prosenttia
maksetaan  osakkeina  ja  60  prosenttia  käteisenä,  mikä  tarkoittaa,   että
vastikkeena  tullaan  tarjoamaan noin 4,7 miljoonaa uutta  Affecton  osaketta.
Julkista  ostotarjousta varten Affecton yhden osakkeen  arvona  pidetään  3,87
euroa  osakkeelta  ja  vastaavasti  euron  ja  Norjan  kruunun  vaihtokurssina
pidetään   8,1195,   joka  on  Euroopan  Keskuspankin   31.5.2007   julkaisema
vaihtokurssi.

Componentin  osakkeenomistajat,  joiden  omistus  vastaa  yhteensä   noin   66
prosenttia   yhtiön   osakepääomasta,  ovat   peruuttamattomasti   sitoutuneet
hyväksymään   ostotarjouksen.  Componentin  hallitus   on   tämän   tiedotteen
päivämääränä päättänyt suositella Componentin osakkeenomistajille,  että  nämä
myisivät  omistamansa Componentin osakkeet Affectolle julkisen  ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

Affecton  osakkeenomistajat, joiden omistus vastaa yhteensä noin 37 prosenttia
yhtiön    osakepääomasta,   ovat   peruuttamattomasti   sitoutuneet   tukemaan
ostotarjousta  äänestämällä  osakeannin puolesta  sekä  äänestämällä  Affecton
uuden   Componentin   nimeämän  hallituksen  jäsenen   valitsemisen   puolesta
ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään 10.7.2007 tai niin  pian  tämän
jälkeen kuin se on käytännössä mahdollista.

Affecto  on  tänään  solminut yhdistymissopimuksen Componentin  kanssa,  jossa
sovitaan  ostotarjouksen keskeisistä ehdoista, Componentin  antamista  eräistä
liiketoiminnan  harjoittamista koskevista sitoumuksista sekä tietyistä  muista
julkisen  ostotarjouksen ehdoista. Yhdistymissopimuksen  keskeisiä  ehtoja  on
kuvattu jäljempänä.

Component  on Skandinavian johtavia Business Intelligence -ratkaisuntarjoajia,
jonka   tarjontaan  kuuluvat  sekä  ohjelmistot  että  palvelut.   Componentin
liiketoiminta-ajatuksena  on auttaa asiakkaita muuttamaan  suuret  tietomassat
arvokkaaksi   ja  hyödylliseksi  tiedoksi,  jota  voidaan  käyttää   yritysten
päivittäisessä  johtamisessa.  Component Software  jakaa  toimintansa  kahteen
liiketoiminta-alueeseen:  Business  Intelligenceen  ja   dokumentinhallintaan.
Yhtiö  sekä  toimittaa että asentaa asiakkaidensa käyttöön alan  johtavia  BI-
ohjelmistoja  tavoitteena asiakkaiden kilpailukyvyn parantaminen, yritystiedon
käytön  helpottaminen  sekä kustannusten alentaminen.  Yhtiön  oma  Contempus-
ohjelmistotuoteperhe   tekee  siitä  yhden  Euroopan  johtavista   yrityksistä
laskujen  sähköisessä  käsittelyssä sekä sähköisessä  kaupankäynnissä.  Vuonna
2006  Component-konsernin  liikevaihto oli  303,8  miljoonaa  Norjan  kruunua.
Componentin  pääkonttori sijaitsee Oslossa, ja sillä on tytäryhtiöt  Tanskassa
ja  Ruotsissa. Yhtiön palveluksessa on 210 työntekijää. Component on  listattu
Oslon pörssissä (kaupankäyntitunnus: CSG).

Affecton  mukaan sen ja Componentin liiketoimintojen yhdistämisen  seurauksena
syntyy  pohjoismaiselle  markkinalle vahva  yhtiö,  joka  vahvistaa  kumpaakin

organisaatiota ja laajentaa yhtiöiden palvelu- ja tuotetarjontaa asiakkaille.

Affecton   toimitusjohtaja  Pekka  Eloholma  kommentoi  yrityskauppaa:   "Tämä
yrityskauppa  on  meille erittäin tärkeä ja looginen askel  kohti  strategista
tavoitettamme  olla  Pohjoismaiden,  Baltian  alueen  ja  CEE-maiden   johtava
Business  Intelligence  -ratkaisuntarjoaja. Kaupan myötä  meistä  tulee  tämän
markkinan  selkeästi suurin ja vahvin BI-ratkaisuntarjoaja, jolla on  erittäin
vahva asema Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa sekä hyvä markkina-asema Tanskassa
ja  Baltian  maissa. Yhtiömme koko kasvaa merkittävästi, ja tavoittelemme  115
MEUR pro-forma liikevaihtoa vuonna 2007 ja henkilökuntamme määrä on noin 1 000
henkeä.  Olemme  tunteneet Componentin yrityksenä jo useiden vuosien  ajan  ja
tiedämme,  että  se  on  hyvin  johdettu  ja  erittäin  osaava  yhtiö.   Koska
yrityskulttuuri  on  hyvin  samanlainen  kuin  meillä  Affectossa   ja   koska
liiketoiminnassamme  on  vain  hyvin vähän  päällekkäisyyksiä,  uskomme,  että
yhtiöiden integroituminen tapahtuu sujuvasti."

Componentin  toimitusjohtaja Åge Lønning vastaavasti kommentoi  yrityskauppaa:
"Yhdistämällä   liiketoimintamme  luomme  Pohjoismaiden  ja   Baltian   alueen
vahvimman Business Intelligence -osaamiskeskuksen, ja me Component Softwaressa
suhtaudumme erittäin myönteisesti mahdollisuuteemme yhdistää voimamme Affecton
kanssa.  Toimimme  kiinnostavalla ja kasvavalla  markkinalla  ja  yhdistämällä
kummankin yhtiön taidot ja kokemuksen pystymme kehittämään parempia ja entistä
hyödyllisempiä ratkaisuja asiakkaillemme."

Yrityskaupan  toteutumisen  jälkeen Componentin  toimitusjohtaja  Åge  Lønning
vastaa  Norjan  ja  Tanskan liiketoiminnoista, Ruotsin  liiketoimintaa  johtaa
Martin Hultqvist, joka toimii tällä hetkellä Affecton maajohtajana Ruotsissa.

Affecto julkaisee erillisellä pörssitiedotteella julkisen ostotarjouksen ehdot
kokonaisuudessaan    sekä   tiedot   menettelystä   julkisen    ostotarjouksen
hyväksymiseksi. Tarjouksen keskeiset ehdot esitetään lyhennettynä alla.

Access  Partners  ja  SEB Enskilda Corporate Finance ovat  toimineet  Affecton
taloudellisina neuvonantajina ja Dittmar & Indrenius sekä Bugge, Arentz-Hansen
& Rasmussen oikeudellisina neuvonantajina.

Julkinen ostotarjous

Affecto  tekee  julkisen  ostotarjouksen lopullisessa  ostotarjousasiakirjassa
esitetyin   ehdoin   kaikista   niistä  Componentin   liikkeeseen   laskemista
osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen konserniyhtiöiden hallussa.

Tarjoushinta

Tarjoushinta   jokaiselta  Componentin  osakkeelta,  jonka   osalta   julkinen
ostotarjous  on  pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole tarjouksen  ehtojen
mukaisesti   pätevästi  peruutettu,  on  63,68  Norjan  kruunua.   Componentin
osakkeenomistajat voivat valita seuraavien vaihtoehtojen kesken:

(a)  yhdistetty  käteis- ja osakevastike, joka käsittää 38,21  Norjan  kruunun
käteismaksuosuuden  ja  0,81 Affecton osaketta jokaista  Componentin  osaketta
kohden (vain kokonaiset Affecton osakkeet suoritetaan osakkeina ja mahdollinen
lopun murto-osa käteisenä), tai

(b) käteisvastike 63,68 Norjan kruunua Componentin osakkeelta.

Tarjoushinta   verrattuna  Componentin  historiallisella  kaupankäyntimäärällä
painotettuun  keskikurssiin  Oslon  Pörssissä  ensimmäisen  osavuosikatsauksen
julkistamisesta   10.5.2007  lähtien  vastaa  noin  20  prosentin   preemiota.
Tarjoushinta  verrattuna  osakkeen Oslon Pörssin päätöshintaan,  52,50  Norjan
kruunua  osakkeelta,  8.6.2007,  joka oli  viimeinen  kaupankäyntipäivä  ennen
ostotarjousaikomuksen julkistamista, vastaa noin 21 prosentin preemiota.

Mikäli  Componentin  ylimääräinen  yhtiökokous  päättää  osingonjaosta,   joka
ylittää  1,82  Norjan  kruunua tämän pörssitiedotteen päivämäärän  jälkeen  ja
mikäli   osingonmaksun   täsmäytyspäivä  on  ennen   julkisen   ostotarjouksen
selvityspäivää, tarjoushintaa vähennetään siltä osin kuin osingonmaksu ylittää
1,82 Norjan kruunua osakkeelta.

Mahdollista tarkistusta varten, Affecton osakkeen arvona pidetään  3,87  euroa
osakkeelta,  jolloin euron ja Norjan kruunun välisenä vaihtokurssina  pidetään
8,1195.

Tarjouksen toteuttamisen ehdot

Affecton  tekemä julkinen ostotarjous on ehdollinen ja Affecto on  velvollinen
saattamaan   ostotarjouksen  loppuun  ainoastaan  seuraavien  ehtojen   tultua
täytettyä   (tai   milloin   soveltuva  laki  niin  sallii   Affecton   luopua
kirjallisesti ehdoista):

(a)  julkinen  ostotarjous on hyväksytty siten, että Affecto saa omistukseensa
yli  90  prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Componentissa suorittamalla
loppuun julkisen ostotarjouksen mukaiset hankinnat;

(b)   Affecton   ylimääräinen  yhtiökokous  on  hyväksynyt  päätöksen   laskea
liikkeelle  riittävän määrän Affecton uusia osakkeita julkisen  ostotarjouksen
toteuttamiseksi tai antanut vastaavan valtuutuksen hallitukselle sekä valinnut
Haakon   Skaarerin  Affecton  hallituksen  uudeksi  jäseneksi   ostotarjouksen
päättymisestä alkaen;

(c) kaikki tarvittavat luvat, viranomaishyväksynnät ja rekisteröinnit on saatu
tarvittavilta  viranomaisilta niin että yhdistymissopimuksessa sovitut  toimet
voidaan  laittaa  täytäntöön  siten  että  transaktio  voidaan  viedä  loppuun
yhdistymissopimuksessa  suunnitellulla tavalla sellaisin  ehdoin  jotka  eivät
oleellisesti  heikennä  transaktion arvoa ja siten että  kilpailuviranomaisten
tai  vastaavien viranomaisten asettamat odotusajat mahdollisine jatkoaikoineen
ovat umpeutuneet tai päättyneet;

(d)  mikään  kolmas osapuoli ei ole toiminut tai aikonut toimia  tavalla  joka
voisi  estää,  vaikeuttaa  tai  olennaisesti hidastaa  Affectoa  toteuttamasta
julkista   ostotarjousta  tai  omistamasta,  käyttämästä   ja   hallinnoimasta
Component-konsernin omaisuutta;

(e) ottaen huomioon Affecton tosiasialliseen tietoisuuden yhdistymissopimuksen
allekirjoittamispäivänä, tämän jälkeen ei ole tapahtunut mitään sellaista  tai
kukaan  kolmas  osapuoli  ei ole ryhtynyt sellaisiin  toimenpiteisiin,  joilla
kokonaisuus  huomioon ottaen, Componentin liiketoiminnassa,  omaisuudessa  tai
taloudellisessa  asemassa  olisi  tapahtunut  jotain  olennaista  epäedullista
muutosta; ja

(f) kumpikaan osapuoli ei ole purkanut yhdistymissopimusta.

Osakkeiden hankinta tietyiltä Componentin osakkeenomistajilta

Affecto  on  saanut  peruuttamattomia sitoumuksia  osakkeenomistajilta,  jotka
edustavat   tämän  ilmoituksen  ajankohtana  noin  66  prosenttia  Componentin
osakkeista ja äänistä.

Peruuttamattomien   sitoumuksien   nojalla   enemmistöosakkeenomistajat   ovat
sopineet  Componentin osakkeidensa myynnistä Affectolle 63,68  Norjan  kruunun
osakehintaan,  joka maksetaan 60-prosenttisesti käteisenä ja 40-prosenttisesti
Affecton    osakkeina,   ja   joka   maksetaan   heille   heidän   hyväksyessä
ostotarjouksen, edellyttäen että:

(a)  Tarjous ei ole rauennut tai Affecto ei ole julistanut tarjouksen  ehtojen
tultua  täytetyiksi  31.10.2007 mennessä, tai myöhempänä  päivämääränä,  jonka
Affecto ja Component ovat yhdessä määränneet, ja

(b)  Yhdistymissopimusta ei ole purettu erityisen purkupykälän  nojalla,  vaan
yhdistymissopimus on voimassa ja sitova Affecton ja Componentin välillä.

Enemmistöosakkeenomistajat  ovat  lisäksi  peruuttamattomissa  sitoumuksissaan
muun  muassa suostuneet siihen, että he eivät peruuta hyväksyntäänsä,  panttaa
tai  luo  muita  rasitteita,  anna  optioita tai  mitään  muitakaan  oikeuksia
osakkeisiinsa; sitoutuneet äänestämään niin että julkinen ostotarjouksen ehdot
tulevat  täytettyä,  tukevat  päätöstä maksaa 1,82  Norjan  kruunun  suuruinen
osinko,    valitsemaan   yhtiölle   uuden   hallituksen,   hakemaan   julkisen
kaupankäynnin  lopettamista  ja  osakkeen  poistamista  Oslon  Pörssistä  sekä
tekemään  tarvittavat  muutokset  yhtiön  yhtiöjärjestykseen  sekä  muuttamaan
Component  yksityiseksi osakeyhtiöksi. Kaikki nämä päätökset tullaan  tekemään
seuraavassa  ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisena sille, että  julkinen
ostotarjousmenettely saatetaan loppuun.

Affecton ostettua enemmistöosakkeenomistajien hallussa olleet osakkeet, kasvaa
Affecton  omistus  Componentissa 66 prosenttiin,  jolloin  Affecto  on  Norjan
arvopaperimarkkinalain  säännösten  mukaan  velvollinen  tekemään   pakollisen
ostotarjouksen   kaikista  Componentin  osakkeista  tai  myymään   hankkimansa
Componentin  osakkeet  pois Norjan arvopaperimarkkinalain  säätämässä  ajassa.
Affecto  ei  tällä hetkellä omista yhtään Componentin osakkeita tai  muitakaan
arvopapereita.

Affecto  on  suunnitellut toteuttavansa julkisen ostostarjouksen  siten,  että
jokainen   Componentin  osakkeenomistaja  saisi  vastikkeeksi  60   prosenttia
käteistä ja 40 prosenttia Affecton jo liikkeeseen laskemia osakkeita tai tämän
julkisen ostotarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettavia osakkeita.

Kaikki  muut  Componentin osakkeenomistajat paitsi enemmistöosakkeenomistajat,
jotka  ovat  allekirjoittaneet  peruuttamattoman  sitoumuksen,  saavat  valita
vastikkeeksi   60   prosenttia  rahaa  ja  40  prosenttia  Affecton   julkista
ostotarjousta  varten liikkeeseen laskemia osakkeita tai vaihtoehtoisesti  100
prosentin käteisvastikkeen.

Osakkeenomistajat,  jotka  valitsevat 100 prosentin  käteisvastikevaihtoehdon,
sitoutuvat   tarjouksen  hyväksymisen  seurauksena  myymään   osakkeensa   ns.
konsortioon     kuuluville    osakkeenomistajille.    Konsortioon     kuuluvat
osakkeenomistajat,  jotka  koostuvat seuraavista enemmistöosakkeenomistajista:
Norsk Vekst ASA, Norsk Vekst I AS, L.Gill Johannessen AS, Rolv L. Jonassen  AS
and  Rolv  L.  Jonassen  ja jotka edustavat 31,5 prosenttia  osakkeista,  ovat
sitoutuneet   ostamaan   osakkeita  muilta  kuin  enemmistöosakkeenomistajilta
tarjouksen  tekijän  määräysten  mukaisesti kuitenkin  niin,  että  konsortio-
osakkeenomistajan käteisostovelvollisuus rajoittuu hänen Affectolta  saamaansa
käteisen määrään, yllä kuvatun menettelyn mukaisesti.

Yhdistymissopimus

Affecton  ja  Componentin  välillä solmittu yhdistymissopimus  määrittelee  ne
julkisen   ostotarjouksen  keskeiset  ehdot,  joiden  nojalla  Affecto   tulee
toteuttamaan   julkisen   ostotarjouksen.   Yhdistymissopimus   kattaa    myös
Componentin  hallituksen antaman suosituksen. Yhdistymissopimus sisältää  myös
ehtoja osapuolten yhteistyöhön, jotka liittyvät tarvittavien lupien hakemiseen
ja asiakirjojen allekirjoittamiseen, joita tarvitaan ostotarjouksen täytäntöön
panemiseksi sekä puheena olevan yrityskaupan läpiviemiseksi.

Yhdistymissopimuksessa   Component   ja   Affecto    ovat    sopineet,    että
yhdistysmissopimuksen         allekirjoittamispäivästä          ostotarjouksen
loppuunsaattamiseen   saakka   Component-   ja   Affecto-konsernit    jatkavat
liiketoimintaansa tavalliseen tapaan ja pidättäytyvät kaikista muista toimista
paitsi sellaisista, joita ovat aiemminkin tehneet liiketoiminnassaan.

Oslon pörssille annettava liputusilmoitus

Julkisen    ostotarjouksen    ehdot,   enemmistöomistajien    peruuttamattomat
sitoumukset sekä yhdistymissopimus on kuvattu yllä.

Componentin  enemmistöomistajat  ovat  11.6.2007  solmineet  Affecton   kanssa
peruuttamattomat  sitoumukset, joiden nojalla he ovat sitoutuneet  hyväksymään
ostotarjouksen omistamiensa 3 814 502 Componentin osakkeen osalta.

Nämä  osakkeet edustavat 66 prosenttia Componentin osakepääomasta ja  äänistä.
Affecto   ei   omista  mitään  muita  Componentin  osakkeita  tai  osakkeisiin
oikeuttavia oikeuksia.


Ostotarjouksen rahoitus

Ostotarjous rahoitetaan osittain uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisella ja
osittain jo valmiiksi neuvotellulla velkarahoituksella. Velkarahoitus  ei  ole
riippuvainen  mistään  lainanantajan itsenäisistä ehdoista,  jotka  eroaisivat
Affecton  julkisen  ostotarjouksen totetuttamiselle  asettamista  ehdoista  ja
jotka  voisivat  vaikuttaa  julkisen  ostotarjouksen  toteutumiseen.  Affecton
hallitus   on  kokoontumassa  lähiaikoina  päättämään  kutsusta  ylimääräiseen
yhtiökokoukseen,  jossa  pyydetään  yhtiökokouksen  hyväksyntää   vastikkeeksi
tarjottavien  uusien  osakkeiden liikkeeseen laskemiselle.  Osakkeenomistajat,
jotka edustavat 37 prosenttia Affecton osakkeista ja äänistä ovat vastikkeeksi
tarjottavien osakkeiden liikkeeseen laskemisen puolesta. Affecton  hallituksen
odotetaan kutsuvan ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 10.7.2007.

Tarjousaika

Tarjousajan  odotetaan alkavan 23.7.2007 tai niin pian  kuin  mahdollista  sen
jälkeen.    Koska   Affecton   osakkeita   tullaan   tarjoamaan   vastikkeena,
toimivaltaisille   rahoitustarkastusviranomaisille   on   toimitettava   esite
hyväksyttäväksi,     mikä     voi    vaikuttaa     julkisen     ostotarjouksen
aloittamisajankohtaan.  Tarjousajan odotetaan alustavasti  olevan  noin  neljä
viikkoa.  Tarjouksen tekijä varaa oikeuden pidentää tai lyhentää  tarjousaikaa
sovellettavan lainsäädännön puitteissa.

Tiedotustilaisuus 11.6 kello 16.30

Analyytikoille,   sijoittajille  ja  medialle  järjestetään  tiedotustilaisuus
tänään   maanantaina   11.6.2007  klo  16.30  osoitteessa   Access   Partners,
Eteläesplanadi 18, Helsinki.

Affecto Oyj
Hallitus

Lisätiedot:
Pekka Eloholma, CEO, puh. +358 205 777 737
Hannu Nyman, SVP, M&A, tel. +358 205 777 761

Affecto  rakentaa monipuolisia tietojärjestelmäratkaisuja kuten liiketoiminta-
tiedon   hallinnan,   sisällön-  ja  dokumenttienhallinnan   ja   paikkatiedon
ratkaisuja  sekä  muita  yrityksen toimintaa tehostavia  IT-ratkaisuja,  jotka
auttavat  yrityk-siä  kokoamaan,  järjestämään  ja  analysoimaan  digitaalista
tietoa liiketoimintan-sa tueksi.

Affecton pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Muut Suomen toimipisteet ovat  Tu-
russa, Raumalla, Tampereella, Jyväskylässä ja Joensuussa. Yhtiöllä on tytäryh-
tiöt Virossa, Liettuassa, Latviassa ja Ruotsissa. Vuonna 2006 yhtiön liikevaih-
to  oli  50,2 miljoonaa euroa, ja vuonna 2007 sen tavoitteena on saavuttaa  70
miljoonan euron liikevaihto. Yhtiön palveluksessa on 780 henkilöä. Affecto  on
listattu Helsingin pörssissä kaupankäyntitunnuksella AFE1V.

Disclaimer

Tarjousta  ei  saa  tehdä  suoraan  tai epäsuoraan  alueilla,  joilla  tarjous
rikkoisi  kyseisen  valtion  lainsäädäntöä.  Tarjousta  tai  siihen  liittyvää
hyväksymismateriaalia  ei  saa jakaa, lähettää tai toimittaa  millään  tavoin,
kuten  postilla,  faksilla,  sähköpostin  välityksellä  tai  puhelimitse,  tai
millään  muulla  tavoin alueille tai alueilta, jossa ne  rikkoisivat  kyseisen
alueen  lakia.  Tarjousta  ei  tehdä suoraan tai välillisesti  Yhdysvalloissa,
Kanadassa,    Australiassa   tai   Japanissa   eikä   Tarjoukseen    liittyvää
dokumentaatiota    tai   siihen   liittyvää   informaatiota    saa    lähettää
Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.