Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.02.2016 KLO 09.00 1(5)

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pide­tään maanantaina 4.4.2016 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2015 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
2,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täs­mäytyspäivänä 6.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakas­luetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville
omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi
13.4.2016.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet pää­tettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen
varapu­heenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000 euroa.
Kokouspalkkiona halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin si­ten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapu­heenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituk­sen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustus­säännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3)
vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä
ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2015 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi
seit­semän (7). Varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2015 valittiin hallitukseen
seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi toimikausiksi, jotka
päättyvät vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päät­tyessä.
Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias Esa Kiiskinen,
kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari, kauppias Toni Pokela, eMBA Mikael Aro,
kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen, kauppatieteiden maisteri Anu Nissinen
ja oikeustieteen kandidaatti, LL.M. Kaarina Ståhlberg.

Korpisaari ja Ståhlberg ovat ilmoittaneet eroavansa yhtiön hallituksen
jäsenyydestä 1.3.2016 alkaen. Korpisaaren ja Ståhlbergin eroilmoituksista on
kerrottu pörssitiedotteilla 5.2.2016 ja 15.2.2016. Yllä tarkoitetut
osakkeenomistajat ehdottavat, että Korpisaaren ja Ståhlbergin tilalle valitaan
vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumanen ja KTM, toimitusjohtaja Jannica
Fagerholm, jotka ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Matti Naumasen ja Jannica Fagerholmin henkilötiedot ja tarkemmat tiedot heidän
aikaisemmista tehtävistään ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle makse­taan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos
yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko
Nieminen.

16. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

B-osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla B-osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä
julkisessa kaupankäyn­nissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu
Pörssin sääntöjen mukaisesti. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää.

B-osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mah­dollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön sitouttamis-
ja kannustinjärjestelmän toteut­tamiseksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.9.2017 saakka.

17. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien
omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi
suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yri­tyskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoit­tamiseksi sekä yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
mak­sutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallussa olevia B-osakkeita luovutettaessa niistä mahdollisesti
maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 8.4.2013
hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 B-
osaketta. Haettu valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015
hallitukselle antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta B-
osaketta, joka on voimassa 30.6.2018 saakka.

18. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskerto­mus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
11.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
18.4.2016 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2016
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2016 klo 16,
mihin mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja ohjeita
b) sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c) puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)
d) faksilla numeroon 01053 23421, tai
e) kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, Satamakatu 3, 00016
Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.3.2016.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 30.3.2016 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun julkistuspäivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta ja
68 282 745 B-osaketta eli yhteensä 100 019 752 osaketta. A-osakkeilla on
yhteensä 317 370 070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 68 282 745 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 385 652 815 ääntä.

Helsingissä 2.2.2016

KESKO OYJ
HALLITUS


Lisätietoja antaa johtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.


Kesko Oyj



Merja Haverinen
viestintäjohtaja


JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

[HUG#1987969]