Innofactor Oyj - Yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 5.4.2011 klo 18.25



Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 28.4.2011 klo 10 alkaen Radisson Blu Seaside Hotellin
kokoustiloissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen


2. Kokouksen järjestäytyminen


3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4. Kokouksen laillisuuden toteaminen


5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.


7. Tilinpäätöksen vahvistaminen


8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Tilikauden 2010 päättyessä emoyhtiö Innofactor Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma
on 14 629 135,92 euroa. Hallitus esittää, että Innofactor Oyj ei jaa osinkoa
tilikaudelta 1.1.-31.12.2010. 


9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiona
puheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000
euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan
puolet (50 %) rahana ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun
Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2011 on julkistettu.
Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan
palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 


11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin neljä (4) ja ettei varajäseniä valita. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä
ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä. 


12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus esittää, että hallitukseen valittavaksi seuraavat henkilöt: Sami
Ensio, Juha Koponen, Pyry Lautsuo ja Pekka Puolakka. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä
ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä. 


13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan kohtuullisen laskun
mukaan. 


14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT‑yhteisö Ernst & Young Oy.


15. Hallituksen ehdotus osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden
yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää
vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että kaksikymmentä (20) vanhaa
osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi osakeyhtiölain 15 luvun 9
§:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja säännöksen mukaista menettelyä noudattaen.
Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö tulee mitätöimään yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita siten, että osakkeiden kokonaismäärä on 585 236 000 kpl ja
yhdistämisen jälkeen osakkeiden kokonaismäärä olisi 29 261 800 kpl. Osakkeiden
yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen hinnan muodostuksen luotettavuuden
parantaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden
yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. 

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 20/1 mukaisesti,
toisin sanoen jokaista 20 osaketta kohden lunastetaan 19 osaketta.
Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen
täsmäytyspäivänä 20:llä jaollinen, pyöristettäisiin lunastettavien osakkeiden
määrä tarvittaessa ylöspäin lähimpään tasalukuun (”pyöristys”). Osakkeiden
lukumäärä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutettaisiin vastikkeetta, lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutettaisiin mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. 

Yhdistämisen jälkeen yhtiö myisi viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen
takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet
arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä
edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. 

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksettaisiin osakkeenomistajille niiden
erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta
lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman
pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen
väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan
viitekoron mukaisesti. 

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyisi myös oikeus pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, olisi perjantai 6.5.2011.
Lunastetut osakkeet mitätöitäisiin lukuun ottamatta pyöristyksen takia
lunastettuja ylimääräisiä yhdistettyjä osakkeita, ja yhdistetty uusi osakemäärä
merkittäisiin kaupparekisteriin lauantaina 7.5.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja
siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyisi osakkeenomistajien
arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaisi maanantaina
9.5.2011, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä
osakkeista saadut varat maksettaisiin osakkeenomistajille arviolta perjantaina
13.5.2011, olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan
samana päivänä. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu viimeisenkin
kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä. 

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään, 18.6.2009 ylimääräisen
yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua valtuutusta osakeantiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen muutetaan osakemäärän
osalta siten, että valtuutus koskee enintään 3 000 000 osaketta. 

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään, 27.12.2010 ylimääräisen
yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua valtuutusta omien osakkeiden
hankkimiseksi muutetaan osakemäärän osalta siten, että valtuutus koskee
enintään 2 500 000 osaketta. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.


Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta kaikista osakkeista ja äänistä
ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä. 

16. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. Innofactor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat olleet saatavilla mainituilla internet-sivuilla
16.3.2011 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 5.5.2011 alkaen. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.4.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.4.2011 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta yhtiokokous@innofactor.fi;

b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija
Österberg) arkisin klo 10-16 välillä; 

c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150
Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan,
avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
14.4.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 21.4.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo” ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.4.2011 yhteensä 585 236 987 saman
lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.



Espoossa 5.4.2011

INNOFACTOR OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Sami Ensio
Toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
puh. 050 584 2029
sami.ensio@innofactor.com


Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi