Enedo Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU ENEDO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

ENEDO OYJ Pörssitiedote 2.12.2021 klo 19.20

KUTSU ENEDO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Enedo Oyj:n (”Enedo” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.12.2021 klo 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Martinkyläntie 43, Vantaa.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii OTM Teemu Summanen. Mikäli OTM Teemu Summanen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana, yhtiön hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii talousjohtaja Hannu Hiillos. Mikäli Hannu Hiilloksella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, yhtiön hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta annista

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 55.000.000 uutta osaketta. Osakkeet tarjottaisiin yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Inission AB (publ):n (”Inission”) merkittäviksi 0,1 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Suunnatun annin merkintähinta perustuu yhtiön ja Inissionin välisiin neuvotteluihin ja on siten perusteltu yhtiön rahoitusjärjestelyn toteuttamiseksi.

Suunnatun annin tarkoituksena on turvata yhtiön rahoitusjärjestelyn toteutuminen. Inission on sitoutunut toimimaan rahoitusjärjestelyn takaajana. Suunnattu anti voi toteutua vain, mikäli Inission joutuu takausvastuuseen yhtiön rahoitusjärjestelyyn liittyvästä lainasta (mukaan lukien korot ja kulut) ja Inissionille syntyisi näin regressioikeus yhtiötä kohtaan. Merkittävien osakkeiden merkintähinta kuitattaisiin Inissionin regressisaatavaa vastaan siinä määrin, kuin Inission on takausvastuun perusteella maksanut yhtiön lainoja (mukaan lukien korot ja kulut) eikä yhtiö ole pystynyt maksamaan kyseistä regressisaatavaa Inissionille sen pyynnöstä huolimatta.

Rahoitusjärjestelyn toteuttamisella turvataan yhtiön toiminnan jatkuvuus, joten mikäli hallitus joutuisi päättämään valtuutuksen nojalla suunnatusta annista Inissionille, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle olisi yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2023 asti.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Mikäli edellä kuvatun valtuutuksen mahdollistama Inissionille suunnattava osakeanti toteutuisi täysimääräisenä, Inissionin osuus yhtiön osakkeista ja äänistä nousisi nykyisestä noin 49,6 %:sta noin 72,1 %:iin. Inission aikoo hakea Finanssivalvonnalta arvopaperimarkkinalain 11 luvun 26 §:n mukaista pysyvää poikkeuslupaa tarjousvelvollisuusrajan ylityksen aiheuttamasta pakollisesta tarjousvelvollisuudesta ja sen antama edellä kuvattu takaus on ehdollinen Finanssivalvonnan poikkeusluvan saamiselle. Mikäli poikkeuslupa myönnetään, sen edellytyksenä olisi, että yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa edellä kuvattua antivaltuutusta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa Inissionista riippumattomista kokouksessa annetuista äänistä.

7. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehdyn päätösehdotuksen, sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/. Kokouskutsusta ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyynnöstä kopio. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.1.2022 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.12.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyy alta kohdasta C.4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 7.12.2021 klo 15.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 20.12.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavilla tavoilla:

      a)   sähköisesti yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/.


Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua
yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva
sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä
vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin
ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut
tiedot.

      b)   sähköpostitse tai postitse


Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki. Ennakkoäänestyslomake tulee saataville osoitteeseen
https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/ ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaessa 7.12.2021 klo 15.00 tai pian sen jälkeen.

Osakkeenomistajan ennakkoäänet kirjataan ja otetaan huomioon edellyttäen, että hän ilmoittautuu ja äänestää ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti ja toimittaa tässä yhteydessä asianmukaisesti kaikki tarvittavat tiedot ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä.

Äänestysohjeet tulevat olemaan saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoitettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi valtuuttaa asiamiehen ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon hänen puolestaan. Asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen kokouspaikalla, ja heidänkin tulee äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin tavoin. Valtakirja- ja äänestysohjemalli tulee saataville osoitteeseen https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/ ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaessa 7.12.2021 klo 15.00 tai pian sen jälkeen.

Asiamiehen valtuuttaminen edellyttää:

a)         Jos ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen tapahtuu sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta Enedon internetsivuilla: asianmukaisesti täytetyt valtuutusasiakirjat on toimitettava ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen ir@enedopower.com tai postitse osoitteeseen Enedo Oyj / Hannu Hiillos, Martinkyläntie 43, 01720 Vantaa ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Ilmoittautumispalvelussa valtuutettu voi ilmoittautua ja ennakkoäänestää ainoastaan yhteisömuotoisten osakkeenomistajien puolesta. Luonnollisten henkilöiden on ilmoittauduttava ja äänestettävä ennakkoon itse suomalaisilla verkkopankkitunnuksillaan; tai

b)         Jos ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen tapahtuu täyttämällä ennakkoäänestyslomake, joka tulee saataville Enedon internetsivuille 7.12.2021: asianmukaisesti täytetyt valtuutusasiakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle yhdessä allekirjoitetun ja asianmukaisesti täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen kanssa ko. lomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja siinä esitettyjen määräaikojen puitteissa.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Euroclear Finland Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet kirjautuvat järjestelmään ja otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittautuu ja äänestää ennakkoon osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset valtakirjat on toimitettava ja valtuutusasiakirjoilla on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien on ilmoittauduttava ja ennakkoäänestettävä kohdassa C.4 ”Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat” annettujen ohjeiden mukaisesti.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.12.2021. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20.12.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20.12.2021 klo 10.00 mennessä.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

5. Vastaehdotukset, kyselyoikeuden käyttäminen ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir@enedopower.com viimeistään 7.12.2021 klo 10.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua kokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan (1/100) yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/ viimeistään 7.12.2021 klo 15.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen ir@enedopower.com 9.12.2021 klo 15.00 asti, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-joulukuu-2021/ viimeistään 14.12.2021.

Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Enedon osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 2.12.2021 on 68.523.193 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 68.523.193 ääntä.

ENEDO OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa Enedo Oyj:n toimitusjohtaja Mikael Fryklund, puh.
040 500 6864.

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Enedo

Enedo on korkealuokkaisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -systeemien eurooppalainen suunnittelija ja valmistaja, jonka tuotteet soveltuvat kriittisiin toimintoihin vaativimmissakin ympäristöissä. Enedon tehtävänä on tehdä sähkövirrasta parempaa – luotettavampaa, turvallisempaa ja energiatehokkaampaa – ja juuri käyttötarkoitukseensa sopivaa. Enedon kolme päätuotekategoriaa ovat LED Drivers, Power Supplies ja Power Systems. Vuonna 2020 konsernin liikevaihto oli 38,5 milj. euroa. Enedossa työskentelee 354 henkilöä ja sen päätoiminnot sijaitsevat Suomessa, Italiassa, Tunisiassa ja Yhdysvalloissa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja emoyhtiö Enedo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

www.enedopower.com