Nokia - Pörssitiedote

Nokia laskee liikkeeseen osakkeita Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijoille

Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.1.2016 klo 13.00

Nokia laskee liikkeeseen osakkeita Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijoille

Nokia julkisti tänään, että se on 2.12.2015 järjestetyn ylimääräisen
yhtiökokouksen valtuutuksen ("yhtiökokouksen valtuutus") nojalla antanut
yhteensä 1 455 678 563 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen ("osakkeet", yksittäin "osake"). Osakkeet  annetaan vastikkeena niistä
Alcatel-Lucentin osakkeista, American Depositary Share
-osaketalletustodistuksista ("ADS-osaketalletustodistukset") sekä OCEANE 2018
-vaihtovelkakirjalainoista, OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainoista ja OCEANE
2020 -vaihtovelkakirjalainoista (Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS-
osaketalletustodistukset ja vaihtovelkakirjalainat yhdessä "Alcatel-Lucentin
arvopaperit"), jotka on annettu vaihdettavaksi Nokian julkisissa
osakevaihtotarjouksissa Ranskassa ja Yhdysvalloissa (yhdessä
"osakevaihtotarjoukset") osakevaihtotarjousten ehtojen mukaisesti. Ranskan
arvopaperimarkkinaviranomaisen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF")
5.1.2016 antaman ilmoituksen mukaan 2 052 812 101 Alcatel-Lucentin osaketta,
264 183 778 ADS-osaketalletustodistusta (vastaa samaa määrää Alcatel-Lucentin
osakkeita), 206 784 349 OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainaa, 37 880 652 OCEANE
2019 -vaihtovelkakirjalainaa ja 16 138 206 OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainaa
annettiin vaihdettavaksi osakevaihtotarjouksissa.

Osakkeet maksetaan apporttina osakevaihtotarjouksiin vaihdettavaksi annetuilla
Alcatel-Lucentin arvopapereilla. Merkintähinta on yhteensä 9 512 804 226,24
euroa, joka perustuu Nokian osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä
4.1.2016. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Nokian sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon eikä yhtiön 245 896 461,96 euron suuruinen osakepääoma
muutu merkinnän seurauksena.

Nokia odottaa, että osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 7.1.2016. Nokian
osakkeiden kokonaismäärä on rekisteröinnin jälkeen 5 448 542 279 kappaletta.
Osakkeet tuottavat osinko-oikeuden sekä kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet
rekisteröintipäivästä lukien. Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq
Helsingissä ja Euronext Pariisissa arviolta 8.1.2016 ja osakkeita vastaavat
uudet Nokian ADS-osaketalletustodistukset otetaan kaupankäynnin kohteeksi New
Yorkin pörssissä arviolta 8.1.2016. Euronext Pariisi toimittaa  Nokian uudet
osakkeet Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijoita edustaville
rahoitusvälittäjille arviolta 8.1.2016, ja uudet Nokian ADS-
osaketalletustodistukset rekisteröidään aiempien Alcatel-Lucentin ADS-
osaketalletustodistusten haltijoiden nimiin 7.1.2016.

AMF:n General Regulation -säännöksen artiklan 232-4 mukaisesti
osakevaihtotarjouksia tullaan jatkamaan, ja Nokian hallitus on lisäksi päättänyt
yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen enintään 644 321 000
uutta osaketta luovutettavaksi vastikkeena niistä Alcatel-Lucentin
arvopapereista, jotka annetaan vaihdettavaksi osakevaihtotarjousten jatkettuna
tarjousaikana osakevaihtotarjousten ehtojen mukaisesti. Uudet osakkeet maksetaan
apporttina jatkettuna tarjousaikana vaihdettavaksi annetuilla Alcatel-Lucentin
arvopapereilla. Vaihtosuhde sekä jatketun tarjousajan yhteydessä liikkeeseen
laskettavien uusien osakkeiden ehdot (lukuunottamatta aikataulua) vastaavat
osakevaihtotarjousten ensisijaista tarjousaikaa. Ranskan osakevaihtotarjouksen
tarjousasiakirjaan sisältyvään indikatiiviseen aikatauluun perustuen jatkettu
tarjousaika alkaisi arviolta 14.1.2016 ja päättyisi arviolta 3.2.2016
edellyttäen, että AMF julkaisee Ranskan osakevaihtotarjouksen jatkettuun
tarjousaikaan liittyvän ilmoituksensa. Nokia vahvistaa ja julkistaa
osakevaihtotarjousten jatketun tarjousajan yhteydessä annettavien uusien
osakkeiden lopullisen lukumäärän jatketun tarjousajan tuloksen perusteella,
jonka AMF julkistaa arviolta 8.2.2016.

Nokia arvioi, että jatketun tarjousajan yhteydessä annetut uudet osakkeet
rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 12.2.2016. Kyseiset osakkeet tuottavat
osinko-oikeuden sekä kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet
rekisteröintipäivästä lukien. Nokia arvioi, että jatketun tarjousajan yhteydessä
annettavat uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä ja
Euronext Pariisissa arviolta 15.2.2016 ja osakkeita vastaavat uudet Nokian ADS-
osaketalletustodistukset otetaan kaupankäynnin kohteeksi New Yorkin pörssissä
arviolta 15.2.2016. Yksityiskohtaista tietoa yllä mainitun osakeannin ehdoista
tulee olemaan saatavilla yhtiöiden yhdistymiseen liittyvällä verkkosivustolla
osoitteessa: www.newconnectivity.com ennen jatketun tarjousajan alkamista.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa verkon
välityksellä. Kaksi liiketoimintaamme, verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja
palveluita tarjoava Nokia Networks sekä teknologiakehitykseen ja lisensointiin
keskittyvä Nokia Technologies, ovat alojensa johtajia. www.nokia.com


Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com


EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista
"ennakoi", "odottaa", "tulee tekemään", ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä
tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: uusien Nokian osakkeiden
liikkeeseen lasku ja niihin liittyvät oikeudet, uusien osakkeiden merkintähinta,
uusien Nokian osakkeiden rekisteröinti ja Nokian osakkeiden yhteismäärä
rekisteröinnin jälkeen, uusien Nokian osakkeiden kaupankäynti ja jatkettu
vaihtotarjous. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita
riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme
ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa
olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat
lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta
kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä lausumat ovat
vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme
tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: Nokian kyky noudattaa corporate governance
-hallinointikoodia ja asiaankuuluvia säännöksiä sekä sovellettavia
arvopaperilakeja tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen
yhtiöön (ehdotetun Alcatel-Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen) sekä muut
riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,
"SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, American Depositary Share -osaketalletustodistukset
("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain
informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai
pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja
sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei
myöskään korvaa"), ostotarjousta koskevaa lausuntoa Form F-4
-Rekisteröintiasiakirjassa, Rekisteröintinumero 333-206365
("Rekisteröintiasiakirja"),  Schedule TO -asiakirjaa, tai SEC:lle jätetyn
Schedule 14D-9 mukaista Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle
jätettyä listalleottoesitettä ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian
tarjousasiakirjaa (note d'information) ja Alcatel-Lucentin AMF:lle jätettyä
vastausasiakirjaa (note en réponse), jotka sisältävät letters of transmittal
-asiakirja ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä on muutettu tai
täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien tarjoamista ei tehdä
Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10. vaatimukset.
Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa
Ranskan julkisesta osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-
france.org, Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-
lucent.com) verkkosivuilla.




[HUG#1976932]