Nokia - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

NOKIAN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PAIKKA SIIRRETTY HELSINGIN JÄÄHALLIIN; KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Nokia Oyj
Pörssitiedote
14.10.2013 klo 9.00

Nokia siirtää tiistaina 19.11.2013 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen
kokouspaikan Helsingin Jäähalliin, Nordenskiöldinkatu 11-13, 00250 Helsinki.
Helsingin Jäähalli tarjoaa aiempaa kokouspaikkaa paremmat kulkuyhteydet ja
joustavammat tilajärjestelyt kokoukseen paikalle saapuville
osakkeenomistajille. 

Kokouksen aikataulu ja sisältö säilyvät ennallaan. Lisätietoja yhtiökokouksesta
löytyy alla olevasta uudesta kokouskutsusta, joka korvaa ja peruuttaa 18.9.2013
päivätyn kokouskutsun. 

Yhtiökokous alkaa klo 14.00. Kokouspaikan ovet Helsingin Jäähallissa avataan
klo 12.00. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat klo 12.00. 

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi. 

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Nokia Oyj:n (”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen
(”yhtiökokous”), joka pidetään tiistaina 19.11.2013 klo 14.00 Helsingin
Jäähallissa, Nordenskiöldinkatu 11-13, 00250 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat
klo 12.00. 

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin
vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi 

Yhtiö on 2.9.2013 allekirjoittanut Osakkeiden ja varojen ostosopimuksen
(”Sopimuksen”) Microsoft International Holding B.V:n (”Microsoft
International”) kanssa, joka on Microsoft Corporationin (”Microsoft”) kokonaan
omistama tytäryhtiö. Sopimuksen mukaisesti yhtiö myy Microsoft
Internationalille olennaisilta osin koko Devices & Services -liiketoimintansa,
mukaan luettuna liiketoimintaan pääasiallisesti liittyvät varat ja vastuut,
käteisellä maksettavalla 3,79 miljardin euron kokonaiskauppahinnalla, johon
voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja. Kauppahinta maksetaan Sopimuksessa
tarkoitetun yritysjärjestelyn toteutuessa, minkä arvoidaan tapahtuvan vuoden
2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana (Sopimuksen mukaiset toimenpiteet
kokonaisuutena “Devices & Services -liiketoiminnan Myynti”). Devices & Services
-liiketoiminnan Myynnin toteutumisen ehtona on, että yhtiökokous vahvistaa ja
hyväksyy yritysjärjestelyn. 

Hallitus ehdottaa ja suosittelee, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy
Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin. 

Lisätietoa Sopimuksesta löytyy yhtiön 3.9.2013 julkaistuista pörssitiedotteista
ja 18.9.2013 päivätystä tausta-aineistosta, jotka ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.nokia.com/gm. 

Lisäksi, Nokian ja Microsoftin välisen molemminpuolisen
patenttilisenssisopimuksen (”Patenttilisenssisopimus”) mukaisesti Nokia myöntää
Devices & Services -liiketoiminnan Myynnin toteutuessa Microsoftille 10 vuoden
lisenssin tiettyihin Nokian patentteihin ja Microsoft myöntää Nokian
HERE-liiketoiminnassa käytettäväksi vastavuoroiset oikeudet tiettyihin
Microsoftin patentteihin sekä maksaa Nokialle käteisellä 1,55 miljardia euroa,
ja lisäksi 100 miljoonaa euroa korvauksena Microsoftin yksipuolisesta
oikeudesta pidentää Patenttilisenssisopimuksen voimassaoloaikaa pysyväksi.
Lisäksi Microsoftista tulee HERE-paikkatietoalustan strateginen
lisenssinhaltija ja se maksaa Nokialle erikseen tähän lisenssiin perustuvista
palveluista. Nämä lisensointijärjestelyt tulevat voimaan Devices & Services
-liiketoiminnan Myynnin toteutumishetkellä. Patenttilisenssisopimus ja
HERE-lisensointijärjestely eivät vaadi yhtiökokouksen hyväksyntää. 

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotus, tämä kokouskutsu ja tausta-aineisto, jossa on
yksityiskohtaisempaa tietoa päätettävästä asiakohdasta, mukaan lukien
Nokia-yhtymän tilintarkastamattomia pro forma -taloustietoja, ovat
osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nokia.com/gm. Nokia vuonna 2012 -julkaisu, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen raportointivuodelta 2012, sekä yhtiön vuonna 2013 julkistetut
osavuosikatsaukset ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Vuoden
2013 kolmannen neljänneksen ja tammi-syyskuu 2013 osavuosikatsauksen
suunnitellaan olevan saatavilla mainituilla internetsivuilla 29.10.2013.
Hallituksen ehdotus, tausta-aineisto ja 3.9.2013 julkaistut pörssitiedotteet
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja tausta-aineistosta sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua
yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.11.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle
arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 12.11.2013 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00-16.00;
c) faksilla numeroon 07180 38984; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon ylimääräisen yhtiökokouksen asialistan 6. asiakohdasta yhtiön
internetsivujen välityksellä 19.9.2013 - 12.11.2013 klo 16.00 asti. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain
mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja
mikäli asialistan 6. asiakohtaa koskeva ehdotus on muuttunut ennakkoäänestyksen
alkamisen jälkeen, hänen mahdollisuutensa äänestää asiakohdasta saattaa olla
rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle
yhtiökokoukseen. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/gm. Ennakkoon
äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero
tunnistautumista varten. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 14.11.2013 klo 16.00 mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nokia.com/gm. 

5. Muut ohjeet ja tiedot
Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 13.10.2013 yhteensä 3 744 994 342
osaketta ja ääntä. 

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt
ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla
yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn
osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun
osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa. 

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 12.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen
kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä
tarvittavilta osin suomeksi. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Mikäli kokouksen osallistujatilanne niin vaatisi, on yhtiö valmistautunut
järjestämään kokousosallistumisen myös erillisessä kokoustilassa, jonne osa
kokousosallistujista tarvittaessa ohjataan ja jossa videoyhteyden välityksellä
voi käyttää kaikkia osakkeenomistajille kuuluvia oikeuksia yhdenmukaisesti
pääkokoustilassa olevien kanssa. 

Tämä kutsu korvaa ja peruuttaa 18.9.2013 päivätyn kutsun, ja on uutta
kokouspaikkaa lukuunottamatta kokouksen sisältöä koskevin osin täysin
samansisältöinen. Jo annetut ilmoittautumistiedot ja ennakkoäänet säilyvät
voimassa. 

13.10.2013
HALLITUS

Tulevaisuudennäkymiin liittyvät kannanotot
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintaan liittyy erilaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ja että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut
kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuudennäkymiin
liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) suunniteltu
yritysjärjestely, jossa Nokia myy olennaisilta osin koko Devices & Services
-liiketoimintansa Microsoftille, mukaan lukien Smart Devices ja Mobile Phones
-yksiköt (jäljempänä "D&S-liiketoiminnan Myynti"), joka perustuu Nokia Oyj:n ja
Microsoft International Holdings B.V:n väliseen, 2.9.2013 päivättyyn Osakkeiden
ja varojen ostosopimukseen ("Sopimus"); B) D&S-liiketoiminnan Myynnin
toteutuminen; C) osakkeenomistajiemme vahvistuksen ja hyväksynnän saaminen
D&S-liiketoiminnan Myynnille; D) viranomaishyväksyntien saaminen D&S
Liiketoiminnan Myynnille ajallaan jos lainkaan; E) oletukset, suunnitelmat tai
hyödyt, jotka liittyvät D&S-liiketoiminnan Myyntiin tai aiheutuvat siitä; F)
oletukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin,
mukaan lukien suunnitelmat Nokian jatkuville liiketoiminnoille, joita ei myydä
osana D&S-liiketoiminnan Myyntiä; G) oletukset, suunnitelmat tai hyödyt
liittyen muutoksiin johdossamme ja toiminnallisessa rakenteessamme; H)
odotukset ja tavoitteet liittyen toiminnallisiin tavoitteisiimme,
taloudelliseen tulokseen tai asemaan, liiketoimintamme tulokseen tai
D&S-liiketoiminnan Myynnistä saatujen tuottojen käyttöön; ja I) lausumat,
joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "oletettu", "näkee","tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunniteltu", "aikoa","keskittyä", "tulee tekemään" tai muu vastaava ilmaisu. Tällaiset lausumat
perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä
on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy
riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti
niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien
riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia
poikkeamia voivat olla esimerkiksi: 1) kykenemättömyys toteuttaa
D&S-liiketoiminnan Myynti ajallaan tai lainkaan, esimerkiksi johtuen
kykenemättömyydestä tai viivästyksestä saada osakkeenomistajien hyväksyntä tai
tarvittavat viranomaishyväksynnät D&S-liiketoiminnan Myynnille tai jonkin
sellaisen tapahtuman, muutoksen tai muun olosuhteen toteutuminen, joka voisi
johtaa Sopimuksen irtisanomiseen; 2) matkaviestintemme myyntiin,
liikesuhteisiimme, operatiiviseen tulokseemme tai yleisesti liiketoiminnallemme
mahdollisesti aiheutuva haitta johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin
julkistamisesta tai sopimusehdoista, joihin olemme sitoutuneet
D&S-liiketoiminnan Myymiseksi; 3) negatiivinen vaikutus siitä, että
sitoutuessamme D&S-liiketoiminnan Myyntiin, voimme sen seurauksena jäädä
mahdollisesti paitsi muista kilpailukykyisistä strategioista tai
kumppanuuksista, jotka olisivat hyödyttäneet Devices & Services
-liiketoimintaamme, ja mikäli D&S-liiketoiminnan Myynti ei toteudu, meillä voi
olla rajoitetut mahdollisuudet jatkaa Devices & Services -liiketoimintaa tai
saavuttaa muita järjestelyjä meille edullisin ehdoin tai lainkaan; 4) kykymme
panna tehokkaasti ja sujuvasti täytäntöön suunnitellut muutokset johtoomme ja
toiminnalliseen rakenteeseemme tai ylläpitää tehokas väliaikainen
hallintorakenne ja rekrytoida tai säilyttää avaintyöntekijät palveluksessamme;
5) negatiivinen vaikutus johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta,
mukaan lukien tähän liittyvät sisäiset uudelleenjärjestelymme, joka vie
merkittävästi aikaa, huomiota ja resursseja ylemmältä johdoltamme ja muilta
yhtiössä, vieden mahdollisesti heidän huomionsa muilta liiketoimintamme
osa-alueilta; 6) häiriöt ja tyytymättömyys työntekijöidemme keskuudessa johtuen
D&S-liiketoiminnan Myynnin suunnitelmista ja täytäntöönpanosta vähentäen
fokusta ja tuottavuutta liiketoiminnoissamme; 7) D&S-liiketoiminnan Myyntiin
liittyvät tai sen aiheuttamat kustannukset, palkkiot, kulut ja maksut; 8)
arvonalentuminen tai kulukirjaukset laskennallisiin varoihin tai velkoihin,
jotka liittyvät tai aiheutuvat D&S-liiketoiminnan Myynnistä; 9) mahdollinen
liiketoiminnallemme, omaisuudellemme tai toiminnoillemme aiheutuva haitta
johtuen D&S-liiketoiminnan Myynnin täytäntöönpanosta; 10) meitä vastaan
käynnistettyjen oikeudenkäyntien, viranomaismenettelyjen tai
täytäntöönpanomenettelyjen aloittaminen tai tulos liittyen D&S-liiketoiminnan
Myyntiin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 31.12.2012 päättynyttä
tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa
asiakirjassa (Form 20-F) s. 12-47 otsikon Item 3.D "Risk Factors" alla ja
viimeksi julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetyt riskit. Muut tuntemattomat
tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat
aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen tulevaisuudennäkymiin
liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä tulosodotuksista. Nokia ei
sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuudennäkymiin liittyviä
kannanottoja tai lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn
johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus. 

Nokia
Nokia on maailman johtava langattoman viestinnän yritys, jonka tuotteista on
tullut olennainen osa ihmisten elämää ympäri maailmaa. Joka päivä yli 1,3
miljardia ihmistä käyttää Nokian laitteita tallentaakseen ja jakaakseen
kokemuksia, hakeakseen tietoa, löytääkseen määränpäähänsä tai yksinkertaisesti
puhuakseen toisilleen. Nokian edistyksellinen teknologia ja muotoilu ovat
tehneet sen brändistä yhden maailman tunnetuimmista. Lisätietoja on saatavilla
osoitteesta: http://www.nokia.com/about-nokia. 

Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900

Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927

Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555

www.nokia.com