Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, 2017-02-23 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 


KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 30.3.2017 klo 15.00 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016  tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat yhteensä 24 152 536,41 euroa, josta
tilikauden voitto on 285 085,12 euroa. 

Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,01 euroa osakkeelta eli yhteensä 1
001 687,69 euroa. Määrässä on huomioitu 2010C optio-oikeuksilla helmikuussa
2017 merkityt ja täysin maksetut osakkeet. 

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2017 osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2017 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen
vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000
euroa. 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40
prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla.
Vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista
maksetaan viimeistään 30.4.2017. 

Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut
toteutuneiden kustannusten mukaan. 

Ehdotuksen mukaan hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muutu
edellisvuodesta. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten
lukumääräksi neljää (4). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen nykyisistä jäsenistä
Rainer Häggblom, Aloysius (Louis) Harrewijn ja Ilari Koskelo valitaan uudelleen
ja että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Ole Olsen. 

Ole Olsen (s. 1962, Norjan kansalainen) siirtyi Dovre Groupiin toukokuussa 2015
NPC Group AS:n ja Dovre Groupin yhdistyttyä. Hän toimii konsernin Aasian ja
Tyynenmeren toimintojen johtajana ja johtoryhmän jäsenenä. Olsenilla on
laaja-alaista kokemusta öljy- ja kaasualan projektihenkilöstötoiminnasta sekä
Norjassa että kansainvälisesti, erityisesti Kaakkois-Aasiassa. Hän on ollut
Norjassa ja Singaporessa toimineen Norwegian Petroleum Consultants AS:n
perustajajäsen. Olsen on koulutukseltaan konetekniikan kandidaatti (B. Sc.
Mechanical Engineering) ja hänellä on liiketoimintajohtamisen maisteritutkinto
(MBA). 

Ole Olsenin ansioluettelo on nähtävissä Dovre Groupin sijoittajasivuilla
osoitteessa www.dovregroup.com -> Investors. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi
tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Halonen. 

15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9  §:ää ’Tilintarkastajat’ muutetaan
vastaamaan tilintarkastuslain muutettua sanamuotoa. 

Muutoksen jälkeen 9 § kuuluu seuraavasti:

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. 

16. Luovutusrajoituksen poistaminen Commuter AS:n Norwegian Petroleum
Consulting Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien
Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta 

Yhtiö hankki 28.5.2015 norjalaisen Norwegian Petroleum Consulting Group AS
-nimisen yhtiön (”NPC”) koko osakekannan Frank Weenin omistamalta Commuter
AS:lta ja Ole Olsenin omistamalta Visual Engineering AS:lta (tuolloin Global
Group AS) antamalla vastikkeena 36 453 018 kappaletta Dovre Group Oyj:n uusia
osakkeita (tuolloin noin 36,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista
yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen). Kaupan yhteydessä annettuja
vastikeosakkeita koskee luovutusrajoitus, joka on voimassa 28.5.2018 saakka. 

Yhtiö tiedotti 15.2.2017, että johtoryhmän jäsen ja konsernin Amerikan ja
EMEA:n toimintojen johtaja Frank Ween on päättänyt erota operatiivisesta
asemastaan Dovre Groupissa. Muutos tulee voimaan 1.3.2017. Samassa yhteydessä
yhtiö on sopinut kohtuullisin toimenpitein pyrkivänsä siihen, että edellä
kuvattu luovutusrajoitus (”lock-up”) päätetään niin pian kuin mahdollista
Commuter AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n
osakkeiden osalta. 

Koska yrityskauppaan ei liity kaupanvastuita ja koska Frank Ween on eronnut
yhtiön palveluksesta, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä
luovutusrajoitussopimuksen päättämisen 30.3.2017 lukien Commuter AS:n
NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden,
yhteensä 18 226 509 kappaletta, osalta. 

17. Luovutusrajoituksen poistaminen Visual Engineering AS:n Norwegian Petroleum
Consulting Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien
Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta 

Koska kohdassa 16 mainittuun yrityskauppaan ei liity kaupanvastuita ja yhtiö
haluaa kohdella NPC:n myyjäosapuolia tasapuolisesti, hallitus ehdottaa, että
yhtiökokous päättää hyväksyä luovutusrajoitussopimuksen päättämisen 30.3.2017
lukien myös Visual Engineering AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien
Dovre Group Oyj:n osakkeiden, yhteensä 18 226 509 kappaletta, osalta. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

  1. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 9 900 000
     yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 10,0
     prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

  1. Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
     osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
     hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä
     kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan
     Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

  1. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
     yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
     järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
     kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi
     tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin
annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään

  1. uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
  2. yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
  3. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
     antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa
enintään 9 900 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa
enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi,
kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet
osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana
osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja
erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden
realisoimisesta. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut
osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. 

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä, julkaistaan sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla
viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.3.2017 klo 10.00, johon
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 020 436 2000
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B,
02210 Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
20.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 27.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 27.3.2017 klo
10.00 mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien
tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa
tilaisuudessa. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23.2.2017 yhteensä 99 868 769 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. 

Espoossa 23.2.2017

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Patrick von Essen ja
talousjohtaja Heidi Karlsson, puh. 020 436 2000. 

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com