Orava Asuntorahasto Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Orava Asuntorahasto Oyj:n hallituksen alustava arvio Investors House Oyj:n 21.8.2017 julkistamasta julkisesta vapaaehtoisesta vaihtotarjouksesta: Hallitus ei tule suosittelemaan vaihtotarjouksen hyväksymistä

Orava Asuntorahasto Oyj

Pörssitiedote 20.9.2017 klo 9.45

 

 

Orava Asuntorahasto Oyj:n hallituksen alustava arvio Investors House Oyj:n 21.8.2017 julkistamasta julkisesta vapaaehtoisesta vaihtotarjouksesta: Hallitus ei tule suosittelemaan vaihtotarjouksen hyväksymistä

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN SEELANTIIN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

 

Oravan Asuntorahasto Oyj:n (”Orava Asuntorahasto”) hallituksen riippumattomat jäsenet (”Hallitus”) ovat perehtyneet Investors House Oyj:n (”Investors House”) 21.8.2017 julkistamaan julkiseen vapaaehtoiseen ostotarjoukseen (”Vaihtotarjous”) sekä saaneet käyttöönsä 18.9.2017 julkaistun Vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen (”Tarjousasiakirja”). Suorittamansa alustavan tarkastelun perusteella Hallitus toteaa, että Vaihtotarjous Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista on hinnaltaan alhainen, eikä hallitus tule suosittelemaan Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Tätä näkemystä tukevat muun muassa seuraavat seikat:

• Vaihtotarjouksessa kullakin kolmella Orava Asuntorahaston osakkeella voi merkitä kaksi Investors Housen uutta osaketta. Lisäksi Investors House on tarjoutunut maksamaan 0,21 euron käteisvastikkeen kutakin Orava Asuntorahaston osaketta kohden. Vaihtotarjouksessa tarjottava vastike vastaa kokonaisuudessaan vain noin puolta Orava Asuntorahaston varallisuudesta. Vaihtotarjous arvostaa yhden Orava Asuntorahaston osakkeen 19.9.2017 päätöskurssin mukaan hintaan 5,43 EUR, mikä vastaa noin 55% Orava Asuntorahaston osakkeen nettovarallisuusarvosta 30.6.2017. Vaihtotarjouksen vastikkeena oleva Investors Housen osake arvostetaan 19.9.2017 päätöskurssin mukaan noin 105% kyseisen osakkeen nettovarallisuusarvosta 30.6.2017. Vastiketta arvioitaessa on otettava huomioon, että Investors Housen osakkeen arvostus ylittää Investors House Oyj:n ilmoittaman nettovarallisuusarvon. Orava Asuntorahaston osakkeesta tarjottava vastike on Hallituksen käsityksen mukaan näin ollen liian alhainen.
• Vastikkeen alihintaisuutta tukee osaltaan se, että Investors House suunnittelee kirjaavansa noin 39 miljoonan euron kertavoiton Orava Asuntorahaston osakkeiden arvostamisesta käypään arvoon edellyttäen, että Investors House saisi haltuunsa kaikki Orava Asuntorahaston osakkeet (Tarjousasiakirjan kohta 11.5, s. 160)
• Hallituksen taloudellisen neuvonantajan HLP Corporate Finance Oy:n tekemät alustavat arviot Orava Asuntorahastosta, Investors Housesta sekä Vaihtotarjouksesta tukevat Hallituksen näkemystä siitä, että Vaihtotarjouksessa tarjottava vastike on alihintainen.

Hallituksen alustavan käsityksen mukaan Investors Housen Tarjousasiakirjassa esittämiin strategisiin tavoitteisiin (muun muassa liiketoimintamallin muutos, osinkopolitiikan muutos, arvonmäärityksen ja tilinpäätöskäytäntöjen muutokset sekä tavoitellut kustannussynergiat) liittyy merkittäviä sääntelyllisiä, verotuksellisia ja muita epävarmuuksia, joiden vaikutusta Vaihtotarjoukseen Hallitus ei ole vielä pystynyt tarkasti arvioimaan.

Orava Asuntorahaston hallituksen riippumattomat jäsenet jatkavat mahdollisten kilpailevien tarjousten ja muiden vaihtoehtojen kartoitusta sekä Orava Asuntorahaston itsenäisen toiminnan kehittämistä saavuttaakseen kaikkien osakkeenomistajien kannalta parhaan mahdollisen lopputuloksen.

Orava Asuntorahaston Hallitus tulee antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausuntonsa Vaihtotarjouksesta arviolta 4.10.2017. Voidakseen tehdä lopullisen arvion Vaihtotarjouksesta Hallitus on pyytänyt saada toteuttaa due diligence -tarkastuksen Investors Housessa.  

Orava Asuntorahaston Hallituksen alustavaa arviota ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvontana. Hallitus ei arvioi eikä ilmaise näkemystään Orava Asuntorahaston osakkeiden yleisestä hintakehityksestä taikka Orava Asuntorahaston osakkeisiin tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyvistä riskeistä. Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien tulee päättää itsenäisesti Vaihtotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä.

Orava Asuntorahasto on sitoutunut noudattamaan vaihtotarjouksen yhteydessä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa ostotarjouskoodia.

 

Helsinki 20.9.2017

 

Orava Asuntorahasto Oyj

Hallitus

 

 

Lisätiedot:

Hallituksen varapuheenjohtaja Patrik Hertsberg, puh. 050 555 0185

 

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa arvopapereita alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja eikä sellaisenaan muodosta tarjousta tai kehotusta tehdä myyntitarjousta.

Tämän tiedotteen sisältöä ei saa julkistaa tai levittää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö voi rajoittaa tämän tiedotteen levittämistä ja mahdollisten tarjottavien osakkeiden tarjoamista tai myymistä. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole yhtiön vastuulla. Yhtiöllä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista.