|
|||
![]() |
|||
2007-03-14 12:00:00 CET 2007-03-14 12:00:00 CET REGULATED INFORMATION Teleste - YhtiökokouskutsuTELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSUTeleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 3. päivänä 2007 kello 15.00 Finlandia-talossa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 14.00. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. YHTIÖJÄRJESTYKSEN 11 §:N JA OSAKEYHTIÖLAIN 5 LUVUN 3 §:N MUKAAN VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT 2. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAISMUUTOKSEKSI Hallitus ehdottaa, että voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin seuraavasti: 1. Yhtiön toimialaa koskevaa 2 §:ää täsmennetään siten, että toimiala vastaisi paremmin yhtiön nykyistä toimintaa, johon kuuluvat elektroniikka- ja tietoliikenneteollisuuden tuotteiden, palveluiden ja ratkaisujen tuottaminen ja myynti sekä näihin liittyvä huolto-, ylläpito-, koulutus-, suunnittelu-, integraatio- ja asennustoiminta sekä konsultaatio. Lisäksi pykälään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa myös tytär- ja osakkuusyhtiöidensä välityksin. 2. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 § poistetaan. 3. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, poistetaan. 4. Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimen kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä edustamisoikeus. Lisäksi pykälään tehdään sanonnallisia täsmennyksiä. 5. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. 6. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan 3 §:n poistamisen johdosta. 7. Yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttuessa, muutetaan lunastusvelvollisuuslausekkeessa (uusi 11 §) oleva viittaus 10 §:ään viittaukseksi yhtiöjärjestyksen 9 §:ään. 3. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 4. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVIKSI VALTUUTUKSIKSI UUSIEN OSAKKEIDEN ANTAMISEEN, OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.500.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.730.000 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään 1.290.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä on enintään 1.730.000. Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 5. HALLITUKSEN EHDOTUS VUOSIEN 2002 JA 2004 OPTIO-OHJELMIEN EHTOJEN MUUTTAMISEKSI Sen johdosta, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta ehdoista poistetaan myös maininta osakepääoman korotuksen enimmäismäärästä. Lisäksi optio-ohjelmien ehtoihin lisätään määräys, jonka mukaan merkintähinnan tulee aina olla vähintään 0,40 euroa. Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä, että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmia muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 6. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Teleste-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 840.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Teleste Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007, huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009, kaikki lisättynä 10 prosentin preemiolla. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 ja optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014. Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta. Hallituksen kokoonpano Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi ja että yhtiön hallituksen puheenjohtaja Tapio Hintikka sekä jäsenet Tero Laaksonen, Pertti Raatikainen, Timo Toivila ja Pekka Vennamo valittaisiin uudelleen tehtäviinsä. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat: puheenjohtajalle 36.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 20.000 euroa vuodessa, minkä lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 250 euroa kokoukselta. Palkkio ehdotetaan suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana. Tilintarkastajan valinta Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2006. Hallitus suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Asiakirjojen nähtävilläpito Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä tiistaista 27.3.2007 alkaen Teleste Oyj:n pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 23.3.2007. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä 23.3.2007 tilapäisesti osakasluetteloon. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 26.3.2007 ennen kello 16.00. Ilmoittautua voi joko kirjallisesti osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku tai puhelimitse numeroon 02 - 2605 611 tai faxitse numeroon 02 - 2605 812 tai sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan loppuun mennessä. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 10.4.2007 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 17.4.2007. Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Helsingissä maaliskuun 14. päivänä 2007 Teleste Oyj Hallitus JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.teleste.com LIITTEET: EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAISMUUTOKSEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin seuraavasti: 1. Yhtiön toimialaa koskevaa 2 §:ää täsmennetään siten, että toimiala vastaisi paremmin yhtiön nykyistä toimintaa, johon kuuluvat elektroniikka- ja tietoliikenneteollisuuden tuotteiden, palveluiden ja ratkaisujen tuottaminen ja myynti sekä näihin liittyvä huolto-, ylläpito-, koulutus-, suunnittelu-, integraatio- ja asennustoiminta sekä konsultaatio. Lisäksi pykälään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa myös tytär- ja osakkuusyhtiöidensä välityksin. 2. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 § poistetaan. 3. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, poistetaan. 4. Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimen kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä edustamisoikeus. Lisäksi pykälään tehdään sanonnallisia täsmennyksiä. 5. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. 6. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan 3 §:n poistamisen johdosta. 7. Yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttuessa, muutetaan lunastusvelvollisuuslausekkeessa (uusi 11 §) oleva viittaus 10 §:ään viittaukseksi yhtiöjärjestyksen 9 §:ään. EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVIKSI VALTUUTUKSIKSI UUSIEN OSAKKEIDEN ANTAMISEEN, OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 1. Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 2. Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). 3. Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.730.000 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.290.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 4. Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä on enintään 1.730.000. 5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 6. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. VUOSIEN 2002 JA 2004 OPTIO-OHJELMIEN EHTOJEN MUUTTAMINEN Teleste Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 8.4.2002 ja 16.3.2004 hyväksynyt optio-oikeuden antamista koskevat optio-ohjelmat. Sen johdosta, että hallitus ehdottaa huhtikuun 3. päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta ehdoista poistetaan myös maininta osakepääoman korotuksen enimmäismäärästä. Lisäksi optio-ohjelmien ehtoihin lisätään määräys, jonka mukaan merkintähinnan tulee aina olla vähintään 0,40 euroa. Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä, että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmia muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Teleste-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 840.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,6 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Teleste Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007, huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009, kaikki lisättynä 10 prosentin preemiolla. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 ja optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014. Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta. TELESTE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007 Teleste Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.3.2007 päättänyt esittää 3.4.2007 kokoontuvalle Teleste Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 840.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 280.000 merkitään tunnuksella 2007A, 280.000 tunnuksella 2007B ja 280.000 tunnuksella 2007C. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen. Niin kauan kuin yhtiön osakkeella on nimellisarvo, merkitään uuden osakkeen merkintähinnasta nimellisarvoa vastaava määrä osakepääoman korotukseksi. Muilta osin uuden osakkeen merkintähinta ja yhtiön hallussa olevan oman osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2007A 1.4.2010-30.4.2012 - optio-oikeudella 2007B 1.4.2011-30.4.2013 - optio-oikeudella 2007C 1.4.2012-30.4.2014. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2007 lisättynä 10 prosentilla, - optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2008 lisättynä 10 prosentilla, ja - optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2009 lisättynä 10 prosentilla. Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivän jälkeen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Jos osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet kun osakkeet on merkitty ja maksettu. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti yhtiön hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optionhaltijoista luetteloa, josta ilmenee optionhaltijoiden henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. |
|||
|