Ruukki Group Oyj - Julkinen ostotarjous

TARJOUKSEN TOTEUTTAMISEN EDELLYTYKSET KOKONAISUUDESSAAN TÄYTTYNEET

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 9.12.2010 klo 9:00                             

TARJOUKSEN TOTEUTTAMISEN EDELLYTYKSET KOKONAISUUDESSAAN TÄYTTYNEET              

TÄTÄ ILMOITUSTA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA               
YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI     
NÄISTÄ MAISTA EIKÄ MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA SE RIKKOISI KYSEISEN
LAINKÄYTTÖALUEEN OLENNAISIA LAKEJA                                              

9.12.2010                                                                       

Julkaiseminen kielletty ennen klo 7.00                                          


    Synergy Africa Limitedin (“Synergy Africa”) (joka on Ruukki Group Oyj:n     
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti omistama yhtiö) tekemään
suositeltuun käteisostotarjoukseen koskien Chromex Mining plc:n (“Chromex”) koko
     liikkeeseen laskettua ja liikkeeseen laskettavaa osakekantaa liittyvät     
       toteuttamisen edellytykset todetaan kokonaisuudessaan täyttyneiksi       

Synergy Africa vastaanotti 8.12.2010 Etelä-Afrikan kilpailuviranomaisten        
hyväksynnän yrityskaupalle koskien Chromexia. Koska kilpailuviranomaisten       
hyväksyntä oli viimeinen jäljellä oleva Tarjouksen materiaalinen ehto,          
Tarjouksen kaikkien toteuttamisedellytysten todetaan nyt täyttyneen.            
Warranttitarjous oli puolestaan ehdollinen sille, että Tarjouksen               
toteuttamisedellytykset täyttyisivät tai niiden katsottaisiin täyttyneen. Täten 
myös Warranttitarjouksen toteuttamisedellytykset ovat nyt täyttyneet.           

Synergy Africa ilmoitti 30.11.2010, että Tarjousta jatketaan, ja se pysyy       
avoimena hyväksynnöille 20.12.2010 klo 13.00 (Lontoon aikaa) asti. Synergy      
Africa pidentää nyt Tarjouksen hyväksyntäaikaa siten, että Tarjous on avoimena  
toistaiseksi. Lisäksi Warranttitarjousta jatkettiin siten, että Warranttitarjous
pysyy avoimena hyväksynnöille kymmenenteen Tarjouksen kaikkien                  
toteuttamisedellytysten täyttymistä seuraavaan arkipäivään klo 17.00 (Lontoon   
aikaa) asti tai kunnes Tarjous raukeaa. Warranttitarjous umpeutuu nyt siis      
23.12.2010 klo 17.00 (Lontoon aikaa).                                           

Chromexin warranttien omistajia muistutetaan Chromexin warranttien ehdoista,    
joiden mukaan jos he eivät ole (i) käyttäneet warranttien ehtojen mukaista      
merkintäoikeuttaan Chromexin osakkeiden merkitsemiseen tai (ii) hyväksyneet     
Warranttitarjousta ehtoineen, kummassakin tapauksessa 23.12.2010 klo 17.00      
(Lontoon aikaa) mennessä, jäljellä olevat Chromexin warrantit raukeavat         
arvottomina.                                                                    

Tämän ilmoituksen julkistamista edeltävänä päivänä 8.12.2010 klo 13.00 (Lontoon 
aikaa) mennessä Synergy Africa oli saanut päteviä hyväksyntöjä 81.755.153       
Chromexin osakkeen osalta, mikä edustaa noin 91,69 prosenttia Chromexin         
nykyisestä liikkeelle lasketusta osakekannasta.                                 

Tämä kokonaismäärä sisältää hyväksynnät, jotka on saatu 46.025.000 Chromexin    
osakkeen osalta. Nämä osakkeet edustavat yhteensä noin 51,6 prosenttia Chromexin
liikkeeseen lasketusta osakekannasta. Nämä hyväksynnät Synergy Africa sai       
tietyiltä Chromexin osakkeenomistajilta peruuttamattomien sitoumusten           
perusteella.                                                                    

Tämän ilmoituksen julkistamista edeltävänä päivänä 8.12.2010 klo 13.00 (Lontoon 
aikaa) mennessä Synergy Africa oli saanut päteviä hyväksyntöjä 2.570.781        
Chromexin warrantin osalta, mikä edustaa noin 95,93 prosenttia Chromexin        
liikkeelle lasketuista warranteista.                                            

Kaupankäynnin lopettaminen Chromexin osakkeilla                                 

Kuten aiemmin on todettu, nyt kun Tarjouksen toteuttamisedellytysten on todettu 
kokonaisuudessaan täyttyneen ja kun hyväksyntöjen osuus on yli 90 prosenttia,   
Synergy Africa on pyytänyt Chromexia hakemaan Lontoon pörssiltä yhtiön          
osakkeiden AIM-listalla tapahtuvan kaupankäynnin lopettamista. Kaupankäynnin    
ennakoidaan loppuvan aikaisintaan 11.1.2011, mikä on 20 arkipäivää tämän        
ilmoituksen julkistamisesta.                                                    

Tarjouksen ja Warranttitarjouksen hyväksymismenettely                           

Hyväksyäkseen Tarjouksen osakekirjalla omistettujen Chromexin osakkeiden osalta 
ja/tai hyväksyäkseen Warranttitarjouksen kirjallisessa muodossa omistettujen    
Chromexin warranttien osalta Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien        
omistajien tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Tarjouksen                
Hyväksymislomake ja/tai Warranttitarjouksen Hyväksymislomake (siten kuin        
soveltuvaa) yhdessä osakekirjansa/-kirjojensa ja/tai                            
warranttitodistuksensa/-todistustensa kanssa (siten kuin soveltuvaa)            
Hyväksymislomakkeessa ja Tarjousasiakirjassa mainittujen ohjeiden mukaisesti    
Capita Registrarsin Corporate Actions -osastolle osoitteeseen The Registry, 34  
Beckenham Road, Kent BR3 4TU. Edellä mainitut asiakirjat tulee toimittaa        
mahdollisimman pian. Warranttitarjouksen kohdalla määräaika on 23.12.2010 klo   
17.00 (Lontoon aikaa).                                   

Hyväksyäkseen Tarjouksen CREST-järjestelmässä omistettujen Chromexin osakkeiden 
osalta ja Warranttitarjouksen CREST-järjestelmässä omistettujen Chromexin       
warranttien osalta Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien omistajien tulee 
noudattaa CREST-järjestelmän sähköisen hyväksynnän menettelyä                   
Tarjousasiakirjassa mainittujen ohjeiden mukaisesti siten, että TTE Instruction 
selviää mahdollisimman pian. Warranttitarjouksen kohdalla määräaika on          
23.12.2010 klo 17.00 (Lontoon aikaa).                                           

Mikäli sinulla on kysyttävää Hyväksymislomakkeen/-lomakkeiden täyttämisestä tai 
haluat saada lisää Hyväksymislomakkeita, ota yhteyttä Capita Registrarsiin      
puhelimitse. Soittaessasi Yhdistyneestä kuningaskunnasta numero on 0871 664 0321
ja soittaessasi Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta numero on +44 20 8639   
3399. Tämä neuvontalinja palvelee maanantaista perjantaihin klo 9.00-17.00      
(Lontoon aikaa) (pois lukien Yhdistyneen kuningaskunnan yleiset juhlapyhät).    
Puhelut numeroon 0871 664 0321 maksavat 0,10 puntaa minuutilta (mukaan lukien   
ALV) lisättynä palveluntarjoajasi verkkomaksuilla. Puheluista neuvontalinjalle  
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta laskutetaan kulloinkin voimassa olevien 
kansainvälisten hintojen mukaisesti. Matkapuhelimista soitettuihin puheluihin   
saattavat soveltua eri hinnat. Puheluita saatetaan nauhoittaa ja satunnaisesti  
valvoa turvallisuus- ja koulutustarkoituksia varten. Neuvontalinjalla ei voida  
ottaa kantaa Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tai antaa taloudellisia,      
juridisia tai verotuksellisia neuvoja.                                          

Lisätietoja                                                                     

Kopiot Tarjousasiakirjasta, Tarjouksen Hyväksymislomakkeesta ja                 
Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeesta ovat saatavilla (normaaleina          
toimistoaikoina) Capita Registrarsin Corporate Actions-osaston kautta           
osoitteesta The Registry, 34 Beckenham Road, Kent BR3 4TU.                      

Kopiot Tarjousasiakirjasta, siinä viitatuista tiedoista, Tarjouksen             
Hyväksymislomakkeesta ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeesta ovat         
saatavilla Herbert Smith LLP:n toimistosta osoitteesta Exchange House, Primrose 
Street, London EC2A 2HS, normaaleina toimistoaikoina kaikkina viikonpäivinä     
(pois lukien lauantait ja yleiset pyhät) sekä Ruukin Internet-sivuilta          
osoitteesta http://www.ruukkigroup.fi. Asiakirjojen saatavuus on kuitenkin      
jossain määrin rajoitettu Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa  
asuvien henkilöiden osalta.                                                     

Kopiot kaikista Synergy African tekemistä ilmoituksista, mukaan lukien tämä     
Ilmoitus, ovat saatavilla Ruukin Internet-sivuilta osoitteesta                  
http://www.ruukkigroup.fi.  Asiakirjojen saatavuus on kuitenkin jossain määrin  
rajoitettu Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa asuvien         
henkilöiden osalta.                                                             

Lukuun ottamatta edellä mainittua, Synergy Africa tai sen kanssa Tarjouksen     
osalta yhteistyössä toimiva henkilö ei omista eikä ole oikeutettu kirjaamaan    
Chromexin osakkeita, eikä sellaisella henkilöllä ole lyhyttä positiota tai muuta
järjestelyä Chromexin osakkeiden osalta. Näitä tarkoituksia varten "järjestelyt"
käsittävät minkä tahansa sopimuksen myydä tai minkä tahansa                     
kaupankäyntivelvollisuuden tai -oikeuden vaatia toista henkilöä ostamaan tai    
vastaanottamaan Chromexin osakkeita sekä Chromexin osakkeiden lainaksi ottamisen
ja antamisen. "Järjestely" käsittää myös minkä tahansa Chromexin osakkeisiin    
liittyvän korvaus- tai optiojärjestelyn, sopimuksen tai yhteisymmärryksen,      
olivatpa ne virallisia tai epävirallisia ja minkälaisia tahansa, jos se voi     
muodostaa kannustimen käydä kauppaa tai pidättäytyä kaupankäynnistä sellaisten  
arvopaperien osalta. "Omistaminen" käsittää minkä tahansa hintojen tai          
arvopaperien muutoksiin liittyvän pitkäkestoisen taloudellisen riskin, olipa se 
ehdollinen tai ehdoton. Henkilön katsotaan "omistavan" jotakin arvopapereiden   
omistuksen tai hallinnan tai arvopapereihin liittyvän option tai johdannaisen   
perusteella.                                                                    

Ellei konteksti toisin edellytä, tässä Ilmoituksessa käytetyillä ilmaisuilla on 
sama merkitys kuin 18.10.2010 päivätyssä Tarjousasiakirjassa.                   


Tiedustelut:                                                                    

Ruukki Group Oyj / Synergy Africa Limited                                       

Danko Koncar / Alex Buck        Puh.: +44 (0)20 7368 6763                       
Thomas Hoyer, talousjohtaja     Puh.: +358 (0)10 440 7000                       

Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)       

David Currie                    Puh.: +44 (0)20 7597 5970                       
Patrick Robb                                                                    
Daniel Adams                                                                    
Stephen Cooper                                                                  


Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo      
Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy
African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja                  
Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank    
Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai              
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja      
Synergy Africalle.                                                              

Tämän Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin        
Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen     
takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten   
henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä  
Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia
koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä    
julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu
muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.                                   

Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään
arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella   
Tarjouksen tai Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja           
Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette       
-lehdessä ja Financial Times -lehden Lontoon painoksessa julkaistavassa         
ilmoituksessa sekä Tarjouksen Hyväksymislomakkeessa (osakekirjalla omistettujen 
Chromexin osakkeiden osalta) ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeessa       
(kirjallisessa muodossa omistettujen Chromexin warranttien osalta), jotka       
sisältävät Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot  
siitä, kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen
tai Warranttitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai            
Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja                
Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tai   
Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin warrantteja omistetaan
kirjallisessa muodossa) (siten kuin soveltuvaa) tietojen perusteella.           

Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,      
Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti      
Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian tai Japanin postin välityksellä tai          
kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien   
rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen                 
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole 
mahdollista hyväksyä edellä mainituissa maissa sellaisia keinoja, välineitä,    
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita tästä Ilmoituksesta,   
Hyväksymislomakkeesta/-lomakkeista ja muista Tarjoukseen liittyvistä            
asiakirjoista ei tule eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin    
lähettää edelleen, jakaa tai lähettää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa   
tai Japanissa tai näihin maihin tai näistä maista eikä millään muulla           
lainkäyttöalueella, jossa se rikkoisi kyseisen lainkäyttöalueen olennaisia      
lakeja. Ne henkilöt, jotka vastaanottavat sellaisia asiakirjoja (mukaan lukien  
rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa       
suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai      
lähettää sitä tällaisella lainkäyttöalueella, tällaiselle lainkäyttöalueelle tai
tällaiselta lainkäyttöalueelta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen tai    
Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Henkilöiden, jotka eivät 
asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia        
soveltuvia vaatimuksia Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuden osalta.    

Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on       
Takeovers and Mergers) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon, joka omistaa vähintään   
yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai           
ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta sellaista         
ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai on      
todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus     
(Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen  
myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä  
tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon     
omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien    
tahojen arvopapereihin: (i) tarjouksensaajayhtiö ja (ii) ostotarjouksen tekijät.
Sellaisen tahon, johon sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä             
omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä       
kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa,   
viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä        
sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on    
nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa                   
tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä         
mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä                  
omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure).          

Edellä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa    
vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin 
tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun       
osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy     
kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla. 
Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä      
henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista       
seuraavien tahojen arvopapereihin: (i) tarjouksensaajayhtiö ja (ii)             
ostotarjouksen tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin        
ilmoitettu edellä mainittujen sääntöjen kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon sääntö
8.3(b) soveltuu, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 
(Lontoon aikaa) kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä.                 

Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen       
keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen                
tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät          
samaistetaan yhdeksi tahoksi edellä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia   
velvollisuuksia arvioitaessa.                                                   

Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä            
omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä 
sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon     
kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat  
8.1, 8.2 ja 8.4).                                                               

Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen 
tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä      
Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta       
Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista        
arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän       
ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän     
tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover      
Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0)20 7638 0129.                

Edellä mainittujen sääntöjen kohdan 19.11 mukaisesti tämän Ilmoituksen kopio    
julkaistaan Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi.