Tamfelt Oyj Abp - Kallelse till extra bolagsstämma

TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSEN FÖRESLÅR FÖR ATT AKTIESERIERNA SKA SAMMANSLÅS - KALLELSE TILL EXTRAORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

TAMFELT OYJ ABP  BÖRSMEDDELANDE 6.8.2009 kl. 08.35                              


TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSEN FÖRESLÅR FÖR ATT AKTIESERIERNA SKA SAMMANSLÅS -     
KALLELSE TILL EXTRAORDINARIE BOLAGSSTÄMMA                                       

Tamfelt Oyj Abp:s styrelse beslutade på sitt möte den 5 augusti 2009 att föreslå
för en extraordinarie bolagsstämma en sammanslagning av aktieslagen genom en    
ändring i bolagsordningen och en därmed anknuten riktad avgiftsfri              
aktieemission.                                                                  

BOLAGSSTÄMMAKALLELSE                                                            

Aktieägarna i Tamfelt Oyj Abp kallas till extraordinarie bolagsstämma som hålls 
måndagen den 31 augusti 2009 kl. 11.00 på Tamfelt Oyj Abp:s huvudkontor,        
Yrittäjänkatu 21, Tammerfors.                                                   


A. På bolagsstämman behandlas följande styrelsens förslag om sammanslagning av  
aktieslagen, om riktade vederlagsfria emissionen och om ändring av              
bolagsordningen                                                                 

1. Sammanslagning av aktieslagen                                                

Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås så att de                  
bolagsordningsbestämmelser som gäller bolagets stamaktier och preferensaktier   
slopas. Efter sammanslagningen skulle bolaget ha endast ett (1) aktieslag och   
varje aktie medföra en (1) röst och ha lika rättigheter. Avstämningsdagen för   
sammanslagningen av aktieslagen är uppskattningsvis 3.9.2009. De aktier som     
ändrats i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs i              
värdeandelssystemet och ansöks bli upptagna till offentlig handel               
uppskattningsvis 4.9.2009. Sammanslagningen som beslutits av bolagsstämman      
föranleder inga separata åtgärder från aktieägarens sida.                       

2. Riktad vederlagsfri emission                                                 

I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen att en     
vederlagsfri emission riktas till ägarna av stamaktier genom att avvika från    
aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny aktie ges vederlagsfritt till      
ägarna av stamaktier mot varje parti om fyra (4) stamaktier. På basen av        
sammanslagningen av aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett       
innehav av fyra (4) stamaktier till ett innehav av fem (5) aktier i bolaget.    

De ägare av stamaktier som äger stamaktier på avstämningsdagen har rätt att få  
nya aktier. De nya aktierna delas ut till ägarna av stamaktier i den ovannämnda 
proportionen (4:1) och registreras direkt på de vederbörande personernas        
värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i enlighet   
med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.            

I den mån som det antal stamaktier som ägaren av stamaktier har inte är delbart 
med fyra (4), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till försäljning
på vägnar av de ägare av stamaktier vars antal aktier inte varit delbart med    
fyra (4). Försäljningen förverkligas av Nordea Bank Finland Abp och enligt det  
förfarande som styrelsen beslutar om och enligt det avtalet som ingås mellan    
bolaget och Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen som beslutits 
av bolagsstämman föranleder inga separata åtgärder från aktieägarens sida.      

I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.529.799 nya aktier. De 
nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registrering vid          
handelsregistret. Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och   
praktiska ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.       

Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna     
riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för ägarna av           
preferensaktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som ägarna av       
stamaktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen. Enligt styrelsens    
uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade 
vederlagsfria emissionen anses vara skälig med tanke på bolagets och dess       
aktieägares helhetsintressen och att det finns synnerligen vägande ekonomiska   
skäl för de med tanke på bolaget och alla dess aktieägares intressen.           

3. Ändring av bolagsordningen                                                   

Styrelsen föreslår att de bestämmelser som gäller stamaktier och preferensaktier
i 3 § och i 12 § i bolagsordningen skall slopas och att 3 a § i bolagsordningen,
som gäller omvandling av stamaktier, slopas i sin helhet.                       

________                                                                        


Godkännandet av styrelsens ovan ställde förslag förutsätter godkännandet av     
förslagets alla delar.                                                          

Bolagets styrelse har erhållit ett utlåtande av Alexander Corporate Finance Oy  
(s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelation är finansiellt rättvis för  
aktieägarna. Bolagets revisorer, CGR-revisor Jari Paloniemi och CGR-revisor     
Veikko Terho har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till         
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade           
vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen.               


B. Bolagsstämmohandlingar  

Styrelsens förslag med bilagor samt denna stämmokallelse finns på Tamfelt Oyj   
Abp:s Internetsidor www.tamfelt.fi och finns också tillgängliga vid             
bolagsstämman. Kopior av styrelsens förslag med bilagor skickas på begäran till 
aktieägarna.                                                                    
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman                                   

1. Rätt att delta och anmälan                                                   

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 21.8.2009 har antecknats som  
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.    
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 24.8.2009     
klockan 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:                            

a) per e-post mirja.takatalo@tamfelt.com;                                       
b) per telefon på numret 010 404 9201, eller                                    
c) skriftligt till Tamfelt Oyj Abp, Aktieregister, PB 427, 33101 Tammerfors.    

2. Ombud och fullmakter                                                         

Aktieägare får delta i bolagsstämman genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa 
upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att    
företräda aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till Tamfelt 
Oyj Abp, Aktieregister, PB 427, 33101 Tammerfors innan anmälningstidens utgång. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier                                      

Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman skall    
vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på bolagsstämmans avstämningsdag 
21.8.2009. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin       
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i         
aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till              
bolagsstämman.                                                                  


Strömsdal den 5 augusti 2009                                                    

TAMFELT OYJ ABP                                                                 

STYRELSEN                                                                       


Hanna Koskela                                                                   
Informatör                                                                      


DISTRIBUTION                                                                    
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
De främsta medierna                                                             
www.tamfelt.fi                                                                  


Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen.     
Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar.      
Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 400 personer och omsättningen år 2008   
uppgick till 165,0 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till      
industrins banbrytare i Finland.

Attachments:

tamfelt he osakelajien yhd 050809 swe.pdf