2017-02-22 18:30:57 CET
2017-02-22 18:30:57 CET
REGULATED INFORMATION
Nokia - Sisäpiiritieto
Nokia käynnistää ostotarjouksen liikkeeseen lasketuista velkakirjoista korkeintaan miljardin Yhdysvaltain dollarin vastikkeella
Nokia Oyj
Pörssitiedote
22.2.2017 klo 19.30
EI JAETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI LAINKÄYTTÖALUEILLA, JOISSA
JAKAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN ON KIELLETTYÄ, TAI HENKILÖILLE, JOTKA
OLESKELEVAT TAI ASUVAT TÄLLAISILLA LAINKÄYTTÖALUEILLA.
Nokia käynnistää ostotarjouksen liikkeeseen lasketuista velkakirjoista
korkeintaan miljardin Yhdysvaltain dollarin vastikkeella
Nokia Oyj ("Nokia") ilmoittaa, että se on käynnistänyt ostotarjoukset
("Ostotarjoukset") ostaakseen käteisellä korkeintaan alla määritellyllä
Sallitulla Enimmäismäärällä: (i) pääomaltaan yhteensä 500 000 000 euron 6,75 %:n
velkakirjoja, jotka erääntyvät 4.2.2019, ja jotka on laskettu liikkeelle Euro
Medium Term Note -ohjelman puitteissa ("Eurovelkakirjat"), (ii) pääomaltaan
yhteensä 300 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,5 %:n debentuureja, jotka
erääntyvät 15.1.2028 ("2028-velkakirjat"), ja (iii) pääomaltaan yhteensä
1 360 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,45 %:n debentuureja, jotka erääntyvät
15.3.2029 ("2029-velkakirjat", ja yhdessä 2028-velkakirjojen kanssa,
"Dollarivelkakirjat", ja yhdessä Eurovelkakirjojen kanssa ("Velkakirjat"));
Dollarivelkakirjat ovat alun perin Lucent Technologies Inc.:n (Alcatel-Lucent
USA Inc.:n, Nokian kokonaan omistaman tytäryhtiön edeltäjä) liikkeeseen laskemia
("USD-velkakirjayhtiö").
Ostotarjoukset tehdään 22.2.2017 päivätyn ostotarjousasiakirjan
("Ostotarjousasiakirja") mukaisilla ehdoilla. Isolla kirjoitetut termit, joita
ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin
Ostotarjousasiakirjassa.
Seuraavassa taulukossa esitetään Velkakirjoihin ja Ostotarjouksiin liittyvää
tietoa:
Aikai Bloo
Hy sem U.S. m-
väk man Trea- ber-
Liik- sy Tar sury gin
kee misen jouk Kiin- Kiin- Secu- sivu-
ISIN/ seen lask- Etu- sen teä teä rity:n ston
Ku- CU ettu Pää- sija Palk- Ero- Tuo- viit- viit-
vaus SIP oma taso kio(1) tus(2) tto(1)(2) taus taus
6,75 %:n XS0 EUR 1 EUR ei -0.10 % ei ei
vel- 411 500 000 000 30 sovellu sovellu sov
kakirjat, 735 per ellu
jotka 482 EUR
eräänty 1 000
vät
4.2.2019
6,50 %:n US5 USD 2 USD 285 ei 2,25 % PX1
deben 494 300 000 000 30 perus- sovellu U.S.
tuurit, 63A per pistettä Trea-
jotka C10 USD sury
eräänty / 1 000 Secu-
vät 549 rity,
15.1.2028 463 joka erä-
AC1 äntyy
15.2.2027
6,45 %:n US5 USD 2 USD 285 ei 2,25 % PX1
deben 494 1 360 000 000 30 per perus- sovellu U.S.
tuurit, 63A USD pistettä Trea-
jotka E75 1 000 sury
eräänty / Secu-
vät 549 rity,
15.3.2029 463 joka
AE7 erää-
ntyy
15.2.2027
(1) Soveltuvan Kiinteän Tuoton tai Kiinteän Erotuksen perusteella laskettu
kauppahinta sisältää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. Kullekin Velkakirjojen
sarjalle maksettava Myöhäisempi Vastike vähentää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion
soveltuvien Kiinteän Erotuksen tai Kiinteän Tuoton perusteella lasketusta
kauppahinnasta.
(2) Vain tiedoksi: Nokian maksama Aikaisempi Vastike Ostotarjouksissa (kuten
määritelty tässä tiedotteessa) pätevästi tarjotuille ja Nokian ostettavaksi
hyväksymille Eurovelkakirjoille määräytyy Ostotarjousasiakirjassa määritellyllä
tavalla. Olettaen, että Ostotarjouksen Selvityspäivä on 23.3.2017,
Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike on 1 128,37 euroa per 1 000 euroa
hyväksytyistä Eurovelkakirjoista, Eurovelkakirjojen Myöhäisempi Vastike on
1 098,37 euroa per 1 000 euroa hyväksytyistä Eurovelkakirjoista. Mikäli
Ostotarjouksen Selvityspäivää siirretään myöhäisemmäksi, Eurovelkakirjojen
Aikaisempi Vastike ja Myöhäisempi Vastike lasketaan uudestaan ja ilmoitetaan,
vain tiedoksi, kuten Ostotarjousasiakirjassa on esitetty.
Ostotarjousten tarkoitus
Ostotarjousten tarkoituksena hallita Nokian kokonaisvelkaantuneisuutta.
Ostotarjousten selvityksen jälkeen Nokia olettaa mitätöivänsä Eurovelkakirjat.
Ostotarjouksessa ostettujen Dollarivelkakirjojen odotetaan jäävän Nokian haltuun
Ostotarjousten jälkeen.
Ostotarjousten ehdot
Uuden Rahoituksen Ehto ja muut Ehdot
Nokia tiedotti tänään aikomuksestaan laskea liikkeelle uusia euromääräisiä,
kiinteäkorkoisia velkakirjoja muille kuin yhdysvaltaisille henkilöille
Yhdysvaltojen ulkopuolella ("Uudet Velkakirjat"). Nokia aikoo käyttää Uusista
Velkakirjoista saatavat varat Eurovelkakirjojen Ostotarjousten rahoittamiseksi
ja tämän jälkeen jäljelle jäävät varat Dollarivelkakirjojen Ostotarjousten
rahoittamiseksi pro rata -periaatteella. Tämä pörssitiedote ei muodosta
tarjousta myydä Uusia Velkakirjoja tai pyyntöä Uusien Velkakirjojen
ostotarjoukseksi, eikä Uusia Velkakirjoja rekisteröidä vuoden 1933 U.S.
Securities Actin, kuten muutettu, ("Laki") mukaisesti. Uusia Velkakirjoja ei saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole
soveltuvaa Lakiin perustuvaa poikkeusta.
Se, hyväksyykö Nokia Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjottuja Velkakirjoja
ostettavaksi, on ehdollinen mm. Uusien Velkakirjojen onnistuneelle
liikkeeseenlaskulle (Nokian yksinomaisen ja rajoittamattoman harkinnan
mukaisesti) ja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun selvitykselle määrällä,
joka vastaa alla määriteltyä Sallittua Enimmäismäärää tai ylittää sen ("Uuden
Rahoituksen Ehto"). Nokia voi luopua Uuden Rahoituksen Ehdosta yksinomaisen
harkintansa mukaisesti. Ostotarjoukset ovat alisteisia muille tarkemmin
Ostotarjousasiakirjassa määritellyille ehdoille.
Sallittu Enimmäismäärä ja Suhteellinen jaotus (pro-ration)
Jos Nokia päättää hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi, Nokia ehdottaa
hyväksyttävän ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti Velkakirjojen
yhteenlasketun pääoman siten, että Nokian kaikista Ostotarjousten mukaisesti
ostettavaksi hyväksytyistä Velkakirjoista maksama yhteismäärä (pois lukien alla
määritelty Kertynyt Korko,) ei ole suurempi kuin 1 000 Yhdysvaltain dollarin
käteismäärä (määrä, jota voidaan suurentaa tai pienentää, "Sallittu
Enimmäismäärä"). Nokia arvioi, onko Sallittu Enimmäismäärä täyttynyt muuntamalla
Ostotarjousten mukaisesti hyväksyttyjen Eurovelkakirjojen pääoman Yhdysvaltain
dollareiksi käyttämällä soveltuvaa valuutan muuntokurssia, ja kuten on tarkemmin
kuvailtu Ostotarjousasiakirjassa.
Ostotarjousten ehtojen rajoissa Nokia hyväksyy Velkakirjoja ostettavaksi
yhteismäärältään ainoastaan määrän (pois lukien alla määritelty Kertynyt Korko),
joka ei ylitä Sallittua Enimmäismäärää. Nokia varaa yksinomaisen harkintansa
mukaisesti oikeuden hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti
yhteismäärältään enemmän tai vähemmän kuin Sallittu Enimmäismäärä, tai oikeuden
nostaa Sallittua Enimmäismäärää. Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjottuja
Velkakirjoja Nokia hyväksyy ostettavaksi Sallitun Enimmäismäärän puitteissa ja
edellä olevan taulukon hyväksymisen etusijatason ("Hyväksymisen Etusijataso")
mukaisesti ja Dollarivelkakirjat voivat tulla suhteellisen jaotuksen (pro-
ration) alaisiksi, kuten Ostotarjousasiakirjassa on tarkemmin kuvattu.
Kaikki Ostotarjousten mukaisesti tarjotut Velkakirjat, joilla on korkeampi
Hyväksymisen Etusijataso, hyväksytään ennen Velkakirjoja, joilla on alhaisempi
Hyväksymisen Etusijataso. Koska Sallitun Enimmäismäärän odotetaan ylittävän
liikkeeseen laskettujen Eurovelkakirjojen yhteismäärän ja Eurovelkakirjat ovat
ainoat Velkakirjat korkeimmalla Hyväksymisen Etusijatasolla, kaikki pätevästi
tarjotut ja ennen Päättymispäivää hyväksytyt Eurovelkakirjat arvioidaan
hyväksyttävän täysimääräisesti (ellei Ostotarjousasiakirjan ehdoissa määritellä
muuta). Molemmilla Dollarivelkakirjojen sarjoilla on sama etusijan taso, ja jos
suhteellista jaotusta käytetään, kumpikin sarja jaotetaan suhteellisesti samalla
tavalla.
Jokainen Dollarivelkakirja, joka on suhteellisesti jaotettu, pyöristetään
alaspäin, ja Nokia hyväksyy ainoastaan suhteellisesti jaotetut tarjoukset, jos
suhteellinen jaotus ei johda siihen, että kyseessä oleva Dollarivelkakirjan
haltija siirtää Nokialle Dollarivelkakirjoja yhteismäärältään vähemmän kuin
Dollarivelkakirjojen osalta 1 000 Yhdysvaltain dollaria.
Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lain sallimissa rajoissa, milloin tahansa ennen
Ostotarjousasiakirjan ehtojen täyttymistä, muuttaa Ostotarjouksia missä tahansa
suhteessa tai päättää Ostotarjoukset ja palauttaa tarjotut Velkakirjat,
soveltuvien lakien asettamien tiedottamis- ja muiden velvollisuuksien sallimissa
rajoissa
Päättymispäivä, Aikaisempi Tarjouspäivä ja Vetäytymisen Määräaika
Ostotarjoukset päättyvät 21.3.2017 kello 23.59 (New Yorkin aikaa)
("Päättymispäivä"). Ellei Ostotarjousasiakirjan ehdoissa määritellä muuta,
Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja saamaan Eurovelkakirjojen Aikaisemman
Vastikkeen tai Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen (kumpikin termi
määritelty alla), jos he ovat tarjonneet Velkakirjojaan pätevästi eivätkä
vetäydy pätevästi, 7.3.2017 kello 17:00 (New Yorkin aikaa) mennessä ("Aikaisempi
Tarjouspäivä") ja kyseiset Velkakirjat hyväksytään. Nokia varaa oikeuden,
soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa, milloin tahansa ja mistä tahansa
syystä, siirtää Päättymispäivää tai Aikaisempaa Tarjouspäivää myöhemmäksi.
Tällainen siirto tiedotetaan Ostotarjousasiakirjassa kuvaillulla tavalla.
Pätevistä Velkakirjoja koskevista tarjouksista voidaan vetäytyä 7.3.2017 kello
17:00 (New Yorkin aikaa) mennessä, ellei Nokia siirrä tätä ajankohtaa
myöhäisemmäksi, ("Vetäytymisen Määräaika"), mutta ei sen jälkeen, paitsi
soveltuvan lainsäädännön näin vaatiessa.
Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta Päättymispäivään mennessä pätevästi
tarjottujen ja Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen
Velkakirjojen Haltijat saavat Eurovelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen tai
Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen (kumpikin termi määritelty alla),
kuten kussakin tapauksessa soveltuu.
Ostotarjoukset toteutetaan arviolta 23.3.2017 tai niin pian tämän jälkeen, kuin
on käytännössä mahdollista ("Ostotarjouksen Selvityspäivä"), paitsi jos
Päättymispäivää muutetaan tai lykätään.
Eurovelkakirjojen Vastike
Nokia maksaa ennen Aikaisempaa Tarjouspäivää pätevästi tarjotuille ja sen
Ostotarjousten mukaisesti hyväksymilleen Eurovelkakirjoille Sallitun
Enimmäismäärän puitteissa käteisellä euromäärän, lähimpään senttiin
pyöristettynä, ("Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike"), joka määräytyy
Ostotarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla ja viittauksella kiinteään -0,10 %:n
ostotuottoon ("Eurovelkakirjojen Ostotuotto"). Kullekin Aikaisempaan
Tarjouspäivään mennessä pätevästi tarjotulle Ostotarjousten kohteena olevan
Eurovelkakirjan 1 000 euron pääomalle, jota ei ole pätevästi vedetty pois ja
joka on hyväksytty ostettavaksi, tarjotaan vastike, joka on Eurovelkakirjojen
Aikaisempi Vastike sisältäen Eurovelkakirjoihin soveltuvan Aikaisemman
Tarjouksen Palkkion.
Ostotarjousten kohteena olevien Eurovelkakirjojen haltijat, jotka tarjoavat
Eurovelkakirjoja Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta ennen Päättymispäivää,
ovat oikeutettuja saamaan vain määrän, joka vastaa Eurovelkakirjojen Aikaisempaa
Vastiketta vähennettynä tällaisille Eurovelkakirjoille maksettavalla
soveltuvalla käteismäärällä, joka on listattu taulukossa otsikon "Aikaisemman
Tarjouksen Palkkio" alla ("Eurovelkakirjojen Myöhäisempi Vastike").
Kulloinkin soveltuva Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike tai Eurovelkakirjojen
Myöhäisempi Vastike (lisättynä alla määritellyllä Kertyneellä Korolla) maksetaan
Ostotarjouksen Selvityspäivänä.
Dollarivelkakirjojen Vastike
Nokia maksaa ennen Aikaisempaa Tarjouspäivää pätevästi tarjotuille
Dollarivelkakirjoille, jotka se on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjousten
mukaisesti Sallitun Enimmäismäärän puitteissa, käteisellä Yhdysvaltain
dollareissa määrän ("Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike"), joka vastaa
(lähimpään senttiin pyöristettynä) Ostotarjouksen Toteutuspäivästä lähtien,
kyseisten Velkakirjasarjojen tuottoprosenttia, joka vastaa seuraavien tekijöiden
summaa: (i) kyseisten Dollarivelkakirjojen Viitekorkoa (kuten määritelty alla)
lisättynä (ii) edellä olevassa taulukossa esitetyllä Kiinteällä Erotuksella.
Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike sisältää Dollarivelkakirjoihin
soveltuvan Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. "Viitekorko" on U.S. Treasury
Securityn viittauksen tarjouspuolen korko, kuten on esitetty edellä olevassa
taulukossa ja kuten USD-ostotarjouksen järjestäjäpankit (kuten määritelty alla)
sen määrittelevät markkinastandardien mukaisesti 8.3.2017 kello 11:00 (New
Yorkin aikaa), ellei ajankohtaa ole siirretty myöhäisemmäksi
("Dollarivelkakirjojen Hinnan Määräytymisen Ajankohta").
Ostotarjousten kohteena olevien Dollarivelkakirjojen haltijat, jotka tarjoavat
Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta ennen Päättymispäivää tai
Päättymispäivänä, ovat oikeutettuja Sallitun Enimmäismäärän puitteissa saamaan
vain määrän, joka vastaa Dollarivelkakirjojen Aikaisempaa Vastiketta
vähennettynä käteismäärällä, joka vastaa edellä taulukossa otsikon "Aikaisemman
Tarjouksen Palkkio" alla listattua soveltuvaa määrää Dollarivelkakirjoille
("Dollarivelkakirjojen Myöhäisempi Vastike").
Soveltuva Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike tai Dollarivelkakirjojen
Myöhäisempi Vastike (lisättynä alla määritellyllä Kertyneellä Korolla) maksetaan
Ostotarjouksen Selvityspäivänä.
Kertynyt Korko
Nokia maksaa Ostotarjousasiakirjan mukaisesti Ostotarjouksen Selvityspäivänä
Eurovelkakirjoille ja Dollarivelkakirjoille, jotka Nokia on hyväksynyt
ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti, kertyneen koron niiden viimeisestä
edeltävästä korkopäivästä (sisältäen kyseisen päivän) Ostotarjouksen
Selvityspäivään asti (sisältämättä kyseistä päivää) ("Kertynyt Korko").
Indikatiivinen aikataulu Ostotarjouksille
Päivämäärä ja aika Tapahtuma
Julkistuspäivä Ostotarjousten käynnistys ja
22.2.2017 Ostotarjousasiakirja saatavilla tarjouksen
tekijän asiamieheltä.
Aikaisempi Tarjouspäivä Ollakseen oikeutettuja saamaan Aikaisemman
7.3.2017 klo 17:00 (New Yorkin Vastikkeen, Velkakirjojen haltijoiden
aikaa), ajankohtaa on mahdollisesti tulee tarjota Velkakirjoja Ostotarjousten
lykätty, aukaistu jälleen mukaisesti Aikaisempana Tarjouspäivänä,
tarjouksille, muutettu ja/tai tai sitä ennen. Jos meklari, välittäjä,
päätetty. pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust)
tai muu asiamies hoitaa ja hallinnoi
Velkakirjoja niiden haltijan puolesta,
tällaisella taholla voi olla aikaisempia
määräaikoja Ostotarjousten hyväksymiselle
Aikaisempana Tarjouspäivänä tai sitä
ennen. Kunkin Velkakirjojen haltijan
tulisi olla viipymättä yhteydessä
meklariin, välittäjään, pankkiin,
säilytysyhteisöön, asiamieheen (trust) tai
muuhun asiamieheen, joka hoitaa ja
hallinnoi Velkakirjoja määrittääkseen
määräajan tai määräajat.
Vetäytymisen Määräaika Lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja
7.3.2017 klo 17:00 (New Yorkin tilanteita, joissa Nokia arvioi, että
aikaa), ajankohtaa on mahdollisesti soveltuva laki velvoittaa sallimaan
lykätty, aukaistu jälleen ylimääräisiä vetäytymistilanteita,
tarjouksille, muutettu ja/tai kyseessä on määräaika, johon mennessä
päätetty. Velkakirjojen haltijat voivat pätevästi
vetäytyä Velkakirjoja koskevista
tarjouksista. Vain ennen Aikaisempaa
Tarjouspäivää tarjottuja Velkakirjoja
koskevista tarjouksista voi vetäytyä
pätevästi. Jos tarjouksista vetäydytään
pätevästi, Velkakirjojen haltijat eivät
ole enää oikeutettuja saamaan vastiketta
Ostotarjouksen Selvityspäivänä, elleivät
he tarjoa pätevästi uudestaan kyseisiä
Velkakirjoja. Uudestaan tarjottujen
Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja
saamaan Velkakirjojen Aikaisemman
Vastikkeen tai Myöhäisemmän Vastikkeen
riippuen ajankohdasta ja päivästä, jolloin
kyseisiä Velkakirjoja tarjotaan pätevästi
uudestaan.
Dollarivelkakirjojen Hinnan Ajankohta, jolloin alla määritellyt USD-
Määräytymisen Ajankohta ostotarjouksen järjestäjäpankit
8.3.2017 klo, tai arviolta klo, määrittävät kullekin Dollarivelkakirjojen
11:00 (New York aikaa), ajankohtaa sarjalle Viitekoron, Dollarivelkakirjojen
voidaan lykätä. Aikaisemman Vastikkeen ja
Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän
Vastikkeen.
Jos Nokia lykkää tai muutoin muuttaa
Ostotarjousten Selvityspäivää suhteessa
Eurovelkakirjoihin, Nokia tiedottaa
Eurovelkakirjojen Aikaisempaan
Vastikkeeseen tai Eurovelkakirjojen
Myöhäisempään vastikkeeseen tehtävät
muutokset.
Nokia määrittää käytetyn valuutan
muuntokurssin arvioidakseen, onko Sallittu
Enimmäismäärä täyttynyt, kuten on kuvailtu
Ostotarjousasiakirjassa.
Aikaiset tulokset Niin pian kuin on käytännössä mahdollista
8.3.2017 hinnan määrittämisen Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen, Nokia
jälkeen. julkistaa Aikaisempana Tarjouspäivänä
Ostotarjousten tulokset suhteessa
pätevästi tarjottuihin Velkakirjoihin ja
julkistaa kunkin Dollarivelkakirjojen
sarjan osalta Viitekoron,
Dollarivelkakirjojen Aikaisemman
Vastikkeen ja Dollarivelkakirjojen
Myöhäisemmän Vastikkeen.
Päättymispäivä Ostotarjoukset raukeavat Päättymispäivänä,
21.3.2017, klo 23:59 (New Yorkin ellei Nokia yksinomaisen harkintansa
aikaa), kuten ajankohtaa on mukaisesti lykkää, aukaise uudestaan
mahdollisesti lykätty, aukaistu tarjouksille, muuta ja/tai päätä niitä
jälleen tarjouksille, muutettu aikaisemmin.
ja/tai päätetty.
Tulosten julkistus Tiedotus koskien Uuden Rahoituksen Ehdon
Arviolta 22.3.2017, tai niin pian täyttymistä tai siitä luopumista ja sitä,
tämän jälkeen kuin käytännössä hyväksyykö Nokia Ostotarjouksen mukaisesti
mahdollista. Velkakirjoista tehdyt pätevät tarjoukset
ja, jos hyväksyy, kunkin sarjan suhteen:
(i) Eurovelkakirjojen Aikaisemman
Vastikkeen, Eurovelkakirjojen Myöhäisemmän
Vastikkeen, Dollarivelkakirjojen
Aikaisemman Vastikkeen,
Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän
Vastikkeen, kuten kulloinkin soveltuu, ja
soveltuvan Kertyneen Koron kullekin
Velkakirjasarjalle; (ii) Ostotarjousten
mukaisesti tarjottujen Velkakirjojen
yhteenlasketun pääomamäärän ja kunkin
ostettavaksi hyväksytyn sarjan
Velkakirjojen yhteenlasketun pääomamäärän;
(iii) suhteellisen jaotuksen kertoimen
(jos soveltuu) per Hyväksymisen
Etusijataso; ja (iv) Ostotarjousten
selvittämisen jälkeen jäljelle jäävien
Velkakirjojen yhteenlasketun pääomamäärän.
Ostotarjouksen Selvityspäivä Arvioitu Ostotarjousten selvitys. Nokia
Arviolta 22.3.2017, tai niin pian maksaa Aikaisemman Vastikkeen tai
tämän jälkeen kuin käytännössä Myöhäisemmän Vastikkeen, kuten soveltuu,
mahdollista. lisättynä ostettavaksi hyväksytylle
Velkakirjalle Kertyneellä Korolla. Jos
Nokia hyväksyy Ostotarjousten mukaisesti
tarjouksen haltijoiden
Velkakirjoista, haltijoiden, tai niiden
puolesta toimivien säilytystahojen, tulee
siirtää Nokialle rajoittamaton oikeus
kyseisiin Velkakirjoihin.
Ellei Nokia laiminlyö maksusuoritustaan,
Ostotarjousten mukaisesti maksettavaksi
hyväksytylle Velkakirjalle ei enää
Ostotarjouksen Selvityspäivän jälkeen
kerry korkoa niitä Ostotarjouksen
mukaisesti tarjonneille haltijoille.
Ostotarjouksen järjestäjäpankit
Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch ja Merrill
Lynch International (USD-ostotarjouksen järjestäjäpankit) toimivat kummankin
ostotarjouksen järjestäjäpankkeina. Nordea Bank AB (publ) toimii ostotarjouksen
järjestäjäpankkina ainoastaan Eurovelkakirjoihin liittyvässä Ostotarjouksessa ja
ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Sijoittajat, joilla on kysymyksiä, voivat
olla yhteydessä ostotarjouksen järjestäjäpankkeihin alla esitettyihin
osoitteisiin ja puhelinnumeroihin.
Citigroup Global Deutsche Bank AG, Merrill Lynch Nordea Bank AB
Markets Limited London Branch International (publ)
Citigroup Centre Winchester House 2 King Edward Smålandsgatan 17
Canada Square 1 Great Winchester Street SE-105 71
Canary Wharf Street London EC1A 1HQ Stockholm
London E14 5LB London EC2N 2DB United Kingdom Sweden
United Kingdom United Kingdom
Eurooppa Lontoo Lontoo Eurooppa
Puh: +44 20 7986 8969 Puh: +44 20 7545 8011 Puh: +44 (0) Puh:
20 7996 5420 +45 6161 2996
Yhdysvallat Yhdysvallat
Puh (veloitukseton): Puh (veloitukseton): Yhdysvallat Nordea Liability
+1 (800) 558-3745 +1 (855) 287-1922 Puh Management
Puh (vastapuhelu): Puh (vastapuhelu): (veloitukseton):
+1 (212) 723-6106 +1 (212) 250-7527 +1 (888) 292-0070
Puh
(vastapuhelu):
Liability Management Liability Management +1 (980) 387-3907
Group Group
Liability
Management
Group
liabilitymanagement. liability.management DG.LM_EMEA NordeaLiability
europe@citi.com @db.com @baml.com Management
@nordea.com
Ostotarjousasiakirjan jäljennöksiä voidaan pyytää tarjouksen tekijän
asiamieheltä, Lucid Issuer Services Limitediltä, puh: +44 (0) 20 7704 0880 tai
nokia@lucid-is.com. Tarjouksen tekijän asiamiehelle voi myös suunnata
kysymykset liittyen Velkakirjojen tarjousmenettelyyn.
Ostotarjousasiakirja tulee lukea tämän pörssitiedotteen rinnalla.
Ostotarjousasiakirja sisältää tärkeää tietoa, joka tulisi lukea ennen
Ostotarjouksiin liittyvän päätöksen tekemistä. Tämä pörssitiedote ei ole tarjous
myydä tai pyyntö ostaa mitään arvopapereita. Ostotarjoukset tehdään ainoastaan
Ostotarjousasiakirjan mukaisesti. Nokia, USD-velkakirjayhtiö tai ostotarjouksen
järjestäjäpankit, tarjouksen tekijän asiamies tai Dollarivelkakirjojen asiamies
(trustee) eivät anna mitään suositusta Ostotarjousten yhteydessä. Tarjouksen
ehtojen, myyntirajoitusten ja muun Ostotarjouksiin soveltuvan informaation
osalta viitataan Ostotarjousasiakirjaan.
Velkakirjojen haltijoiden tulisi hankkia taloudellista neuvontaa, mukaan lukien
neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin
yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai tilintarkastajaltaan,
tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta
neuvojaltaan. Kuka tahansa luonnollinen henkilö tai yhtiö, jonka Velkakirjoja
hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies
(trust) tai muu asiamies täytyy ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä
luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Velkakirjojaan Ostotarjousten
mukaisesti. Ostotarjouksen järjestäjäpankit eivät ole velvollisia tarjoamaan
asiakkailleen suojauksia tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Ostotarjousten
yhteydessä.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Ostotarjouksia ei tehdä Velkakirjojen haltijoille sellaisessa valtiossa tai
alueella, jossa Ostotarjouksien tekeminen tai niiden hyväksyminen olisi
kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien arvopapereita koskevien ja
niiden myyntiä rajoittavien sekä muiden lakien vastaista. Tarjouksia ei
hyväksytä Velkakirjojen haltijoilta sellaisissa valtioissa tai alueilla, joissa
kyseinen tarjoaminen tai hankkiminen olisi lainvastaista. Jos jossakin valtiossa
tai alueella vaaditaan, että Ostotarjousten tekijän tulee olla luvallinen
meklari tai välittäjä ja jos joko takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit tai
näiden konserniyhtiöt ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä
valtiossa tai alueella, katsotaan kyseisen takaisinostotarjouksen
järjestäjäpankin tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen
Ostotarjoukset Nokian puolesta sellaisessa valtioissa tai alueella, joissa tämä
on edellä kuvatulla tavalla luvallinen meklari tai välittäjä.
Kunkin Velkakirjan haltijan, joka haluaa tehdä Velkakirjoihin liittyvän
tarjouksen, katsotaan tekevän ja antavan tiettyjä sopimuksia, tunnustuksia,
vakuutuksia sekä sitoumuksia liittyen alla viitattuihin valtioihin ja alueisiin
ja kuten Ostotarjousasiakirjassa on kuvattu. Jokainen tarjous, jolla tarjotaan
Velkakirjoja ostettavaksi ja jonka tekee sellainen Velkakirjan haltija, joka ei
voi tehdä tai antaa kyseisiä sopimuksia, tunnustuksia, vakuutuksia sekä
sitoumuksia, on pätemätön.
Euroopan talousalue ("ETA")
Tämän tiedotteen, Ostotarjousasiakirjan tai Ostotarjouksiin liittyvien muiden
asiakirjojen tai materiaalien levittäminen ei merkitse arvopapereiden
tarjoamista yleisölle direktiivin 2003/71/EC artiklan 2(1)(d) mukaisesti ja
vastaavasti Ostotarjouksiin ei sovellu velvollisuutta julkaista esite.
Yhdistyneet kuningaskunnat
Tätä tiedotetta ja Ostotarjousasiakirjaa voidaan levittää Yhdistyneessä
kuningaskunnassa vain seuraaville henkilöille: (i) olemassa oleville
Velkakirjojen haltijoille, jotka ovat Nokian tai USD-velkakirjayhtiön velkojia
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act, muutoksineen) (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen,
"Määräys") artiklan 43(2) mukaisesti tai jotka muutoin kuuluvat Määräyksen
artiklan 43(2) soveltamisalaan; (ii) henkilöille joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Määräyksen artiklan 19(5) sijoitusammattilaisia
koskevan määritelmän mukaisesti; (iii) henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen
artiklan 49(2) kohtien (a) - (d) ("korkean nettoarvon yhtiöt; rekisteröimättömät
yhdistykset jne.") soveltamisalaan; tai (iv) henkilöille, joille kutsu tai
kannustin osallistua sijoitustoimintaan (vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin
liittyen voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki
tällaiset henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote ja
Ostotarjousasiakirja ovat osoitettu vain relevanteille henkilöille eikä
kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, tule toimia tämän tiedotteen ja
Ostotarjousasiakirjan perusteella tai luottaa niiden sisältöön. Sijoitukset tai
sijoitustoiminta, joihin tämä tiedote tai Ostotarjousasiakirja liittyvät, ovat
vain relevanttien henkilöiden käytettävissä ja näihin ryhdytään vain
relevanttien henkilöiden kanssa.
Italia
Ostotarjouksia, tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa, tai Ostotarjouksiin
liittyviä muita dokumentteja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla
toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n ("CONSOB")
vahvistusmenettelyä varten.
Näin ollen Ostotarjoukset voidaan tehdä Italian tasavallassa ("Italia") vain
24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, ("Rahoituspalvelulaki") artiklan
101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971,
muutoksineen, artiklan 35-bis, momentin 4 sisältämien poikkeuksien mukaisesti.
Velkakirjojen kunkin sarjan haltijat voivat tarjota Velkakirjojaan
auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai
taloudellisten välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa
Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB määräyksen No. 16190,
muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta
ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden
viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.
Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien
tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa Velkakirjoihin tai
Ostotarjouksiin liittyen.
Belgia
Tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita
asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Belgian
Pankki-, Rahoitus-, ja Vakuutuskomission (Commission bancaire, financière et des
assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen)
hyväksyttäviksi tai tunnustettaviksi ja vastaavasti Ostotarjouksia ei voida
tehdä Belgiassa julkisina tarjouksina, kuten määritelty 1.4.2007 annetun Belgian
julkisia ostotarjouksia koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3 tai kuten tämä
on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista
tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi
säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3. Näin ollen
Ostotarjouksia ei voida markkinoida eikä Ostotarjouksia voida tehdä, eikä tätä
tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita
asiakirjoja ja materiaaleja (pitäen sisällään kaikki muistiot,
informaatiokirjeet, esitteet tai muut vastaavat dokumentit) ole levitetty eikä
tulla levittämään tai muutoin asettamaan saataville, suoraan tai välillisesti,
Belgiassa muille kuin omaan lukuunsa toimiville "ammattimaisille sijoittajille"
kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien
julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi
säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 10. Belgiaan
nähden tämä tiedote ja Ostotarjousasiakirja on annettu vain yllä kuvattujen
ammattimaisten sijoittajien henkilökohtaiseen käyttöön ja yksinomaan
Ostotarjouksiin liittyen.
Vastaavasti tämän tiedotteen ja Ostotarjousasiakirjan sisältämää tietoa ei voida
käyttää muihin tarkoituksiin tai levittää muille henkilöille Belgiassa.
Ranska
Ostotarjouksia ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan
tasavallassa ("Ranska"). Myöskään tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai
Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole levitetty
eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, ja vain: (i) salkunhoitoon liittyviä
sijoituspalveluja kolmansille henkilöille tarjoavat tahot (personnes fournissant
le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers);
ja/tai (ii) omaan lukuunsa toimivat ammattimaiset sijoittajat (investisseurs
qualifiés), muut kuin luonnolliset henkilöt, kuten nämä kaikki on määritelty
Ranskan Code Monétaire et Financier artikloissa L.411-1, L.411-2, D.411-1 to
D.411-3, D.734-1, D.744-1, D.754-1 ja D.764-1 ja kyseisten artikloiden
mukaisesti, voivat osallistua Ostotarjouksiin. Tätä tiedotetta ja Ostotarjouksia
ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des Marchés Financiers
vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
Nokia
Nokia on globaali johtaja verkottuneen maailman teknologioiden innovoinnissa.
Nokia Bell Labsin tutkimustyön ja innovoinnin vauhdittamana tarjoamme
viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille
toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä
lisensointimahdollisuuksia.
Luomme mullistavaa tulevaisuuden teknologiaa ihmisten muuttuviin tarpeisiin
rakentamalla infrastruktuurin 5G-teknologialle ja esineiden internetille sekä
kehittämällä uudenlaisia virtuaalitodellisuuden ja digitaalisen terveyden
sovelluksia. www.nokia.com
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo
toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat
esimerkiksi: (i) Nokian kyky integroida Alcatel Lucent toimintoihinsa ja
toteuttaa liiketoimintasuunnitelmat ja tavoitellut hyödyt, mukaan luettuna
toteutuneesta Alcatel Lucentin hankinnasta tavoitellut synergiat; (ii)
odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin ja
kasvun hallintaan; (iii) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
Nokian liiketoimintojen tulevaan tulokseen; (iv) odotukset, suunnitelmat tai
hyödyt, jotka liittyvät muutoksiin Nokian johdossa, toiminnallisessa rakenteessa
ja toimintamalleissa; (v) odotukset markkinoiden kehittymisestä, yleisestä
taloudellisesta tilanteesta ja rakenteellisista muutoksista; (vi) odotukset ja
tavoitteet, jotka koskevat tuloskehitystä, tulosta, liiketoiminnan kuluja,
veroja, valuuttakursseja, suojauksia, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä
liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka
koskevat markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa, tuottoja ja katteita; (vii)
Nokian tuotteiden ja palveluiden toimitusten ajoitus; (viii) oletukset ja
tavoitteet, jotka koskevat yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä,
yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia, sekä Nokian odotettua asiakaskuntaa;
(ix) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntien,
välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten menettelyjen ja
viranomaistutkimusten lopputulokset; (x) oletukset, jotka koskevat
uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien tuottojen
käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja Nokian kykyä saavuttaa
uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien
ehdotetut ostotarjoukset; ja (xi) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät
"uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida",
"on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa",
"arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut.
Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden
tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska
tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset
voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita Nokia tällä hetkellä
odottaa. Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat
aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) Nokian kyky
toteuttaa strategiaansa, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista
tulosta tai tunnistaa oikein tai tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- tai
kasvumahdollisuuksia; 2) Nokian kyky saavuttaa Alcatel Lucentin hankinnasta
odotettavat liiketoimintaan liittyvät ja operatiiviset hyödyt ja synergiat, ja
Nokian kyky toteuttaa organisaatio- ja liiketoimintarakenne tehokkaasti; 3)
yleinen taloustilanne, markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa, joissa Nokia
toimii; 4) Nokian kyky kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin
kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja
teknologioihin sekä tuoda ne markkinoille oikea-aikaisesti; 5) Nokian riippuvuus
niiden toimialojen kehityksestä, joilla se operoi, mukaan lukien
televiestintäalan syklisyys ja vaihtelu; 6) Nokian globaali liiketoiminta ja
altistuminen lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle
eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa
verotukseen ja valuuttakontrolliin liittyville riskeille; 7) Nokian kyky hallita
ja parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyä sekä
saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen;
8) Nokian riippuvuus rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista monivuotisista
sopimuksista; 9) valuuttakurssien vaihtelu sekä suojaustoimenpiteet; 10) Nokian
altistuminen suoralle ja epäsuoralle sääntelylle ja talous- tai
kauppapolitiikalle, sekä hallinnossa, sisäisessä valvonnassa ja säädösten
noudattamisen varmistamisessa käyttämiensä prosessien luotettavuus
oikeudellisten seuraamusten estämisessä; 11) Nokian altistuminen erilaisille
sääntelykehyksille ja eri lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä
toimintaa, kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä mahdollisuus, että
oikeudelliset menettelyt tai tutkimukset johtavat sakkoihin, rangaistuksiin tai
sanktioihin; 12) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset
veroihin liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella
Nokialle voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 13) Nokian kyky hyödyntää
laskennallisia verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksen
perusteella; 14) Nokian kyky sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida
osaavia työntekijöitä; 15) häiriöt Nokian valmistus-, palvelutuotanto-,
toimitus-, logistiikka- ja toimitusketjuprosesseissa sekä Nokian
maantieteellisesti keskittyneisiin tuotantolaitoksiin liittyvät riskit; 16)
Nokian liiketoimintoja koskevat oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen ja
sopimusriitojen epäsuotuisat lopputulemat ja niiden vaikutukset; 17) Nokian kyky
optimoida pääomarakenne suunnitellusti sekä palauttaa luottoluokitus investment
grade -tasolle tai muutoin parantaa sitä; 18) Nokian kyky saavuttaa
suunnitelluista järjestelyistä, mukaan lukien suunniteltu uusi liikkeeseenlasku
sekä ostotarjoukset, odotetut hyödyt tai toteuttaa ne onnistuneesti sekä niihin
liittyvät odottamattomat vastuut sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian
Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitealle (Securities and Exchange
Commission) jätetyissä asiakirjoissa. Muut tuntemattomat tai odottamattomat
tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten
tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä
odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun
syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
[]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |