Vaahto Group Plc Oyj - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Helsinki, Suomi, 2015-10-30 15:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- VAAHTO GROUP PLC OYJ
PÖRSSITIEDOTE 30.10.2015  klo 16:15 



VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET



Vaahto Group Plc Oyj:n (”Vaahto”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin
30.10.2015. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä yritysjärjestelyn
Uutechnic Oy:n (”Uutechnic”) kanssa ja siihen liittyvät osakeannit. 

Yritysjärjestely ja siihen liittyvät osakeannit

a)      Yhtiökokous hyväksyi yritysjärjestelyn, jossa Uutechnicin jakautuessa
syntyvä liiketoimintayhtiö tulee osaksi Vaahtoa ja Vaahto tarjoaa vastikkeena
Uutechnicin liiketoimintayhtiön osakkeista uusia Vaahdon osakkeita, (kohta c). 
Yhtiökokouksessa järjestelyn hyväksyivät yksimielisesti myös järjestelystä
riippumattomat osakkeenomistajat. Järjestelystä riippumattomien
osakkeenomistajien hyväksyntä oli finanssivalvonnan julkisen ostotarjouksen
tekemisvelvollisuudesta antaman poikkeusluvan ehtona. 

b)      Yhtiökokous päätti merkintäetuoikeusannista, jossa  Vaahdon
osakkeenomistajien merkittäväksi tarjotaan enintään 9 985 850 Vaahdon uutta
osaketta. Perusteena annin toteuttamiselle ovat yhtiön taseen ja kassa-aseman
vahvistaminen sekä Uutechnic Oy:n kanssa toteutettava yritysjärjestely.
Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 38,5 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista
ja äänistä merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että anti merkitään
täysimääräisesti ja 17,8 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä
merkintäoikeusannin ja samassa yhteydessä päätettävän suunnatun annin jälkeen,
mikäli molemmat annit merkitään täysimääräisesti. 

Vaahdon osakkeenomistaja, joka on 3.11.2015 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Vaahdon osakasluetteloon, saa kutakin
osaketta kohden yhden vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen
merkintäoikeuden. Kahdeksan merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään viisi uutta
osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen hintaan. Merkintäetuoikeusannin
merkintäaika alkaa 4.12.2015 ja päättyy 18.12.2015. Vaahto jättää
finanssivalvonnan hyväksyttäväksi osakeanteihin liittyvän listalleottoesitteen.
Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen tai heidän määräämänsä ovat yhdessä
sitoutuneet merkitsemään merkintäetuoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä
jääneet osakkeet. 

c)       Yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista, jossa  Uutechicin
osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi tarjotaan
yhteensä enintään 30.000.000 Vaahdon uutta osaketta. 

Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 65,3 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista
ja äänistä suunnatun annin jälkeen olettaen, että anti merkitään
täysimääräisesti ja 53,6 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä
suunnatun annin ja samassa yhteydessä päätettävän merkintäoikeusannin jälkeen,
mikäli molemmat annit merkitään täysimääräisesti. 

Suunnatussa annissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska
poikkeaminen tapahtuu yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ja siten yhtiön
liiketoiminnan ja taseaseman vahvistamiseksi. 

Vaahdon osakkeen hinta uusmerkinnässä perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan
neuvotteluaikana.  Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvon määrittämisessä on
käytetty menetelmää, joka perustuu syklin yli menevään keskimääräiseen
vuokralla oikaistuun käyttökatteeseen. 

Merkittävistä osakkeista enintään 24.000.000 osaketta tarjotaan Uutechnicin
osakkeenomistajille omistusten suhteessa ja merkinnät maksetaan
apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus koostuu Uutechnicin jakautuessa syntyvän
liiketoimintayhtiön koko osakekannasta. Lisäksi Uutechnicin omistajille tai
heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan suunnattuna antina merkittäväksi
enintään 6.000.000 uutta Vaahto Groupin osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen
merkintähintaan. Suunnatun annin merkintäaika alkaa 4.12.2015 ja päättyy
31.1.2016. Uutechnic Oy:n pääosakkeenomistajat Jouko Peräaho ja Timo Lindström
tai heidän määräämänsä ovat yhdessä sitoutuneet merkitsemään suunnatussa
osakeannissa tarjottavat osakkeet. 

Hallituksen täydentäminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen uusiksi jäseniksi Timo Lindströmin ja Jouko
Peräahon eronneiden Topi Karppasen ja Mikko Kilpisen tilalle. Hallituksen
jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisestä yhtiökokouksesta ja
päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön uuden hallituksen jäsenet ovat Sami Alatalo, Timo Lindström ja Jouko
Peräaho. Kokouksessaan 30.10.2015 uusi hallitus valitsi puheenjohtajakseen
Jouko Peräahon ja Sami Alatalon varapuheenjohtajaksi. 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että yhtiön
toiminimeksi tulee Plc Uutechnic Group Oyj ja kotipaikaksi Uusikaupunki. 

Osakeantien ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.



Helsingissä 30.10.2015



VAAHTO GROUP PLC OYJ

Hallitus





MERKINTÄETUOIKEUSANTI

Vaahto Group Plc Oyj:n [”Vaahto”) osakkeenomistajien merkittäväksi tarjotaan
enintään 9 985 850 yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudella (”Merkintäoikeusanti”). Perusteena annin toteuttamiselle
ovat yhtiön taseen ja kassa-aseman vahvistaminen sekä Uutechnic Oy:n kanssa
toteutettava yritysjärjestely. Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 38,5
prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä Merkintäoikeusannin jälkeen
olettaen, että anti merkitään täysimääräisesti ja 17,8 prosenttia kaikista
Vaahdon osakkeista ja äänistä Merkintäoikeusannin ja samassa yhteydessä
päätettävän Suunnatun annin jälkeen, mikäli molemmat annit merkitään
täysimääräisesti. Merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan
yritysjärjestelyn neuvotteluaikana ja sisältää alennuksen verrattuna Vaahdon
osakkeen kurssiin Helsingin pörssissä ennen osakeannista päättämistä. 

Tämä merkintäoikeusanti ja samassa yhtiökokouksessa päätettävä suunnattu
osakeanti muodostavat 3.9.2015 ja 30.10.2015 julkaistuissa pörssitiedotteissa
esitellyn yritysjärjestelykokonaisuuden, jonka välttämättömänä
toteutusedellytyksenä on kokonaisuuden toteutuminen. Toisin sanoen
merkintäetuoikeusannin toteutus edellyttää päätöksen tekemistä suunnatun
osakeannin toteuttamisesta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uusien
hallituksen jäsenten valitsemisesta. 



 Merkintäetuoikeusannin ehdot

1. Merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkittäviksi näiden osakkeenomistusten
suhteessa. Merkintäoikeusannissa merkintään on oikeutettu Vaahdon
osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 3.11.2015
(”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Vaahdon
osakasluetteloon. 

Vaahdon osakkeenomistaja saa kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä
Vaahdon osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan,
arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-koodi
FI4000178215, kaupankäyntikoodi WAT1VU0115). Osakkeenomistaja tai se, jolle
Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahdeksaa
(8) Merkintäoikeutta kohden viisi (5) uutta osaketta maksamalla osakekohtaisen
merkintähinnan jokaista merkitsemäänsä osaketta kohden. Osakkeiden murto-osia
ei voi merkitä ja jokaisen viiden (5) uuden osakkeen merkitsemiseen tarvitaan
kahdeksan (8) Merkintäoikeutta. Mikäli Yhtiön hallussa on omia osakkeita, ne
eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin. 

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättyessä
18.12.2015. 

Mikko Laakkonen ja Hannu Laakkonen tai määräämänsä ovat sitoutuneet
merkitsemään osakkeet, joita ei ole merkitty merkintäoikeuden perusteella
merkintäajan kuluessa 0,25 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. 

2. Merkintähinta ja merkinnän maksu

Osakkeen merkintähinta on 0,25 euroa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on maksettava
kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai
tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 



3. Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 4.12.2015 klo 10:00 ja päättyy 18.12.2015 klo 17.00.
Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä
aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintöjä otetaan vastaan merkintäpaikalla. 

4.Merkintäpaikka

Osakeannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelu
aukioloaikoinaan, puhelin +358 (09) 6134 6250. Sähköpostiosoite on
asiakaspalvelu@fim.com 

Myös tilinhoitajat, jotka ovat sopineet FIM Sijoituspalvelut Oy:n kanssa
asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat merkintätoimeksiantoja 

5. Merkintäetuoikeusannin osakkeiden merkintä merkintäoikeudella

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Merkintäetuoikeusantiin merkitsemällä
osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla
merkintähinnan. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta
tilinhoitajaltaan, voi ottaa yhteyttä Merkintäpaikkaan. Merkintätoimeksiannot
tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti. 

Niiden merkitsijöiden, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. 

Puutteelliset, virheelliset, osittain tai kokonaan maksamattomat merkinnät
voidaan hylätä. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa
merkitsijälle eikä palautettavalla määrälle makseta korkoa. Merkinnät ovat
sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen
kohdan 6. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa-mukaisesti. 

6.Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen) mukaisesti, esitteessä
oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi esitteen
hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai
arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jolla
saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta
viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla esitteen oikaisu tai
täydennys samalla tavalla kuin esite. Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet
merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen esitteen oikaisun tai
täydennyksen julkaisemista, on annettava oikeus perua päätöksensä määräajassa,
joka on vähintään kaksi pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on
julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että edellä tarkoitettu
virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien
toimittamista sijoittajille. 

Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet
pörssitiedotteella samanaikaisesti mahdollisen esitteen täydentämisen kanssa. 

7. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä
4.12.2015 klo 10.00 ja 14.12.2015 klo 18.30 välisenä aikana. Merkintäoikeuksia
voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle
arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle. 

8. Kaupankäynti Merkintäetuoikeusannin osakkeilla

Merkintäetuoikeusannissa merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina
(ISIN-koodi FI4000178223, kaupankäyntikoodi WAT1VN0215), jotka vastaavat
Merkintäetuoikeusannin osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena arviolta 21.12.2015 alkaen. Väliaikaiset osakkeet
yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin (ISIN-koodi FI0009900708)
arviolta viikolla 53 vuonna 2015. 

9. Maksut ja kulut

Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai
palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät
saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien
hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös
hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden
säilyttämisestä. 

10. Nähtävillä olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.vaahto.fi/sijoittajat. 

11. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Merkintäetuoikeusantiin ja tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.
Merkintäetuoikeusannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 

12. Merkitsemättä jääneet osakkeet

Merkintäetuoikeusannissa merkintäaikana merkitsemättä jääneet osakkeet
osoitetaan merkintäsitoumuksen antaneiden Mikko Laakkosen ja Hannu Laakkosen
tai määräämänsä merkittäväksi.  Merkintäsitoumuksen perusteella annettavat
osakkeet on merkittävä ja maksettava viimeistään 22.12.2015. 

13. Muut seikat

Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Merkintäoikeuksien,
väliaikaisten osakkeiden, Merkintäoikeusannin osakkeiden tai
Merkintäoikeusannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai
Merkintäoikeusannin osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä
Merkintäoikeusannin osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen
Merkintäoikeusantiin edellyttäisi muita kuin Suomen lain edellyttämiä
toimenpiteitä tai esitettä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa
rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. 

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä, Merkintäetuoikeusantiin
liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin teknisluonteisia muutoksia ja lisäyksiä. 

Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja HML Finance Oy ovat yritysjärjestelyä
koskevassa sopimuksessa sitoutuneet olemaan luovuttamatta tässä osakeannissa
merkitsemiään osakkeita 31.12.2016 asti. 





SUUNNATTU OSAKEANTI

Vaahto Group Plc Oyj:n [”Vaahto”) tarjoaa Uutechnic Oy:n (”Uutechnic”)
osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi yhteensä
enintään 30.000.000 Vaahdon uutta osaketta  (”Suunnattu anti”). Tarjottavat
osakkeet vastaavat noin 65,3 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä
Suunnatun annin jälkeen olettaen, että anti merkitään täysimääräisesti ja 53,6
prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä Suunnatun annin ja samassa
yhteydessä päätettävän Merkintäoikeusannin jälkeen, mikäli molemmat annit
merkitään täysimääräisesti. 

Suunnatussa annissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska poikkeaminen tapahtuu
yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ja siten yhtiön liiketoiminnan ja taseaseman
vahvistamiseksi. 

Vaahdon osakkeen hinta uusmerkinnässä perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan
neuvotteluaikana.  Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvon määrittämisessä on
käytetty menetelmää, joka perustuu syklin yli menevään keskimääräiseen
vuokralla oikaistuun käyttökatteeseen. 

Tämä suunnattu osakeanti ja samassa yhtiökokouksessa päätettävä
merkintäoikeusanti muodostavat 3.9.2015 ja 30.10.2015 julkaistuissa
pörssitiedotteissa esitellyn yritysjärjestelykokonaisuuden, jonka
välttämättömänä toteutusedellytyksenä on kokonaisuuden toteutuminen. Suunnatun
osakeannin toteutus edellyttää merkintäoikeusannin toteuttamista,
yhtiöjärjestyksen muuttamista ja uusien hallituksen jäsenten valintaa. 



SUUNNATUN ANNIN EHDOT

1. Merkintäoikeus

Apporttiomaisuudella maksettavat Vaahdon uudet osakkeet (yhteensä 24.000.000
kappaletta) tarjotaan Uutechicin osakkeenomistajille näiden omistusten
suhteessa merkittäväksi. 

Loput Suunnatun osakkeet (yhteensä 6.000.000 kappaletta) tarjotaan Uutechnicin
omistajien tai määräämänsä tahon merkittäväksi. 

2. Merkintähinta

Merkintähinta on 0,25 euroa osakkeelta. Merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on
maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä. 

Suunnatussa annissa tarjotaan enintään 30.000.000 osaketta, joista enintään
24.000.000 osaketta maksetaan apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus on
Uutechnicin jakautuessa syntyvän liiketoimintayhtiön koko osakekanta. 

3. Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 4.12.2015 klo 10:00 ja päättyy 31.1.2016 klo 17.00.

4. Merkintäpaikka

Osakeannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelu
aukioloaikoinaan, puhelin +358 (09) 6134 6250. Sähköpostiosoite on
asiakaspalvelu@fim.com 

5. Osakasoikeudet

Uudet osakkeet oikeuttavat yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja
tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet
on merkitty kaupparekisteriin. 

6.  Nähtävillä olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.vaahto.fi/sijoittajat. 

7. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Suunnattuun antiin ja tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.
Suunnatusta annista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 

8. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä sekä suunnattuun antiin
liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin teknisluonteisia muutoksia ja lisäyksiä sekä
jatkaa merkintäaikaa. 

Uutechnicin pääomistajat Timo Lindström ja Jouko Peräaho ovat sitoutuneet
olemaan luovuttamatta tässä osakeannissa merkitsemiään osakkeita 31.12.2016
asti. 


         Lisätietoja:
         Sami Alatalo, hallituksen varapuheenjohtaja +358 40 826 2066