Raute - Yhtiökokouksen päätökset

RAUTE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2009 PÄÄTÖKSET

RAUTE OYJ	  PÖRSSITIEDOTE 	2.4.2009 klo 19.45                                  

RAUTE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2009 PÄÄTÖKSET                           

Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2.4.2009 vahvisti tilikauden 1.1. -         
31.12.2008 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja     
toimitusjohtajalle.                                                             

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,70 euroa A- 
ja K-sarjan osaketta kohti. Maksupäivä on 16.4.2009 ja vastaava täsmäytyspäivä  
7.4.2009.                                                                       

Yhtiökokous valitsi yhtiön hallituksen vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen   
päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Hallituksen puheenjohtajaksi      
valittiin DI Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi tutkija Sinikka          
Mustakallio ja hallituksen jäseniksi DI Risto Hautamäki, DI Ilpo Helander, KTM  
Mika Mustakallio ja DI Panu Mustakallio.                                        

Tilintarkastajiksi valittiin KHT-tilintarkastajat Anna-Maija Simola ja Antti    
Unkuri sekä varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.                

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat edelleen            
puheenjohtajalle 40.000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenelle
20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan    
yhtiön matkustussäännön mukaan. Tilintarkastajien palkkiot korvataan            
kohtuullisen laskun mukaan.                                                     

Yhtiöjärjestyksen muutokset                     

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 1.9.2006 voimaantulleen  
uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti:                                      

- Muutettiin lunastusoikeuteen liittyvät määräajat osakeyhtiölain mukaisiksi    
enimmäisajoiksi lukuun ottamatta lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien  
lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa (4 §).                               
- Poistettiin täsmäytyspäivää koskevat määräykset (5 §).                        
- Poistettiin luettelo hallituksen tehtävistä (8 §).                            
- Lisättiin määräys yhtiön tilintarkastajien määrästä ja maininta               
Keskuskauppakamarin hyväksymästä tilintarkastusyhteisöstä (uusi 8 §).           
- Muutettiin yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden            
osakeyhtiölain terminologiaa ja siirretään samaan kohtaan maininta hallituksen  
oikeudesta päättää annettavista prokuroista (9 §).                              
- Poistettiin yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys ja muutettiin           
päätöksentekojärjestystä siten että lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu           
julkaistaan päättää yhtiökokouksen sijaan hallitus. Lisättiin, että kutsu on    
julkaistava myös yhtiön internet-sivuilla (12 §).                               
- Muutettiin osittain varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan          
sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia sekä lisättiin päätettävien asioiden      
listaan hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien           
matkakustannusten korvausperiaatteet (13 §).                                    
- Poistettiin yhtiöjärjestyksen 14 §, jossa viitattiin osakeyhtiölaissa         
säädettyyn yhtiöjärjestyksen muuttamisen, yhtiön selvitystilaan asettamisen ja  
osakepääoman korottamisen osalta (14 §).                                        

Uusi yhtiöjärjestys on tämän tiedotteen liitteenä.                              

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta            

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute     
Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia 
varoja. Osakemäärä on alle kymmenen prosenttia (10 %) yhtiön kaikista           
osakkeista.                                                                     

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita        
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisten   
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa    
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.                     

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee      
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa              
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja      
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.                                   

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin       
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu  
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa           
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa     
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa            
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                       

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen
3 §:n mukaisesti.                                                               

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.     

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,        
enintään 31.5.2010 asti.                                                        

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista                  

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan       
osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan   
lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi päättää  
antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.           
Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000       
A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen   
päättymiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen  
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin           
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.                                           

Yhtiökokouksen pöytäkirja                                                       
Yhtiökokouksen pöytäkirja on 16.4.2009 alkaen saatavill yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.raute.fi. 

RAUTE OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


LISÄTIETOJA:                                                                    
Toimitusjohtaja Tapani Kiiski, Raute Oyj, (03) 829 3560,                        
matkapuhelin  0400 814 148                                                 
Talousjohtaja Arja Hakala, Raute Oyj, (03) 829 3293, matkapuhelin 0400 710 387  

RAUTE LYHYESTI:                                                                 
Raute on puutuotetoimialaa maailmanlaajuisesti palveleva teknologiayritys, jonka
tärkeimmät asiakasteollisuudet ovat vaneri- ja LVL-teollisuus. Yrityksellä on   
johtava markkina-asema maailmassa näiden asiakasteollisuuksien tehdaslaajuisten 
projektien toimittajana. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat myös                
teknologiapalvelut, joiden avulla Raute tukee asiakkaitaan näiden investointien 
koko elinkaaren ajan. Rauten päätoimipiste sijaitsee Nastolassa. Muut           
omat tuotantoyksiköt ovat Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain alueella    
Kiinassa sekä Jyväskylässä ja Kajaanissa. Rauten liikevaihto vuonna 2008 oli    
98,5 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 573. Lisätietoja yhtiöstä:            
www.raute.fi.                                                                   

JAKELU:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.fi                

LIITE:                                                                          
RAUTE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS                                                      


1 § Yhtiön nimi on Raute Oyj, englanniksi Raute Corporation ja  ruotsiksi Raute 
Abp. Yhtiön kotipaikka on Lahti.                                                

Yhtiön toimialana on harjoittaa:                                                

1. Konepaja-, metalli- ja elektroniikkateollisuustuotteiden sekä niihin         
   liittyvien järjestelmien ja laitosten myyntiä, mukaan lukien                 
   metalliteollisuuden kansainväliset projektitoimitukset, markkinointia ja     
   valmistusta sekä näihin kuuluvaa tietotaidon, raaka-aineiden ja palvelujen   
   myyntiä, markkinointia, lisensiointia ja välitystä; sekä em. laitteilla      
   valmistettujen lopputuotteiden kauppaa.                                      
2. Konsernistrategista suunnittelua, konsernin rahoitus- ja sijoitustoimintaa,  
   kiinteistöliiketoimintaa, mukaan lukien kiinteistösijoitukset ja             
   arvopaperikauppaa. Toimialansa toteuttamiseksi yhtiö voi toimia              
   tytäryhtiöiden tai yhteistyöyritysten kautta Suomessa ja ulkomailla.         

2 § Yhtiön vähimmäispääoma on viisimiljoonaa (5.000.000) euroa ja enimmäispääoma
kaksikymmentämiljoonaa (20.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan 
korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.                              

Osakkeiden nimellisarvo on kaksi (2) euroa.                                     

Osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin ja A-osakkeisiin siten, että kantaosakkeita
on vähintään kolmesataakahdeksankymmentätuhatta (380.000) kappaletta ja enintään
kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta ja A-osakkeita vähintään              
kaksimiljoonaasatakaksikymmentätuhatta (2.120.000) kappaletta ja enintään       
kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta.                                      

Kantaosakkeet on merkitty K-sarjaan ja A-osakkeet on merkitty A-sarjaan         
kuuluviksi. Kanta- ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen 
kantaosake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20)   
äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä.                                  

3 § Kantaosake voidaan muuntaa A-osakkeeksi seuraavin ehdoin:                   

1) Kantaosakkeen omistaja tai hallintarekisterissä olevien osakkeiden osalta    
   omaisuudenhoitaja voi milloin tahansa tehdä muuntamista koskevan kirjallisen 
   vaatimuksen yhtiön hallitukselle. Vaatimuksen voi peruuttaa siihen asti,     
   kunnes ilmoitus on tehty kaupparekisteriin.                                  

2) Osakkeenomistajan on yksilöitävä muuntamisvaatimuksessaan osakkeet (arvo-    
   osuudet) ja ilmoitettava niiden lukumäärä.                                   

3) Yhtiön hallitus käsittelee muuntamista koskevat vaatimukset kahden kuukauden 
   kuluessa siitä, kun yhtiö on saanut tiedon muuntamisvaatimuksesta.           

4) Muuntamisen yleisenä edellytyksenä on, että osakkeet ovat osakkeenomistajan
   vapaassa omistuksessa eikä niihin kohdistu mitään ulkopuolisia velvoitteita  
   ja/tai rasitteita.                                                           

5) Osakkeiden muuntaminen tapahtuu siten, että yksi K-sarjan osake vastaa yhtä  
   A-sarjan osaketta. Muuntamismenettely on saatettu loppuun silloin, kun       
   osakkeiden muuntaminen on merkitty kaupparekisteriin ja muuntaminen on       
   tällöin sekä yhtiötä että osakkeenomistajaa sitova.                          

6) Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan    
   luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.       

4 § Jos kantaosake siirtyy K-sarjan ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on      
siirron saajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle kirjallisesti ja     
muilla kantaosakkeen eli K-sarjaan kuuluvien osakkeiden omistajilla on oikeus   
lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:                                            

1. Lunastusoikeus ei koske perintöön tai testamenttiin perustuvia saantoja.     
   Lunastusoikeus ei myöskään koske luovutuksia, joissa luovutuksen saaja on    
   luovuttajan isä, äiti, rintaperillinen tai ottolapsi taikka luovuttajan      
   sisar tai veli tai sisaren tai veljen rintaperillinen tai näiden ottolapsi.  

2. Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet       
   jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän         
   omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako näin ei 
   mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 

3. Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan rehellisesti sopima hinta tai,  
   jos saanto on vastikkeeton, vastiketta ei voida muutoin määritellä tai       
   vastike on osaksikin muuta kuin rahaa, yhden osakkeen arvo on A-osakkeen     
   pörssikurssin mukainen arvo lunastusvaatimuksen esittämishetkellä.           

4. Hallituksen tulee antaa tieto lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille 
   kuukauden kuluessa  saatuaan tiedon osakkeen siirtymisestä lähettämällä      
   ilmoitus kirjatussa kirjeessä omistajaluetteloon merkityllä tai muuten       
   yhtiön tiedossa olevalla osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot      
   lunastushinnan määrään vaikuttavista seikoista, osakkeen saajan nimi,        
   siirtymisen ajankohta sekä päivämäärä, jolloin hallitukselle on ilmoitettu   
   osakkeen siirtymisestä.                                                      

5. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle 
   neljänkymmenenviiden (45) päivän kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä  
   on hallitukselle ilmoitettu.                                                 

6. Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5. kohdassa mainitun        
   määräajan päättymisestä tai jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty,   
   lunastushinnan vahvistamisesta sille, jolta osakkeet lunastetaan käteisenä   
   rahana tai pankin varmentamalla shekillä tai mainitussa ajassa talletettava  
   ulosotonhaltijalle.                                                          

7. Mikäli lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat eivät määräajassa käytä     
   lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä oikeus voimassa olevan osakeyhtiölain        
   säännösten mukaisesti yhtiön jakokelpoisilla varoilla lunastaa K-sarjaan     
   merkitty osake ja yhtiön on tällöin esitettävä lunastusvaatimus osakkeen     
   saajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on  
   ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on suoritettava lunastushinta kuukauden     
   kuluessa tässä 7. kohdassa mainitun lunastusvaatimuksen esittämisajan        
   päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty,            
   lunastushinnan vahvistamisesta.                                              

8. Yhtiön on ilmoitettava lunastusoikeuden käyttämisestään lunastamiseen        
   oikeutetuille osakkeenomistajille kirjallisesti samanaikaisesti, kun se on   
   esittänyt lunastusvaatimuksensa edellä 7.-kohdan mukaisesti.                 

9. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on       
   siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain     
   mukaisessa järjestyksessä, paitsi tapauksissa, joissa yhtiö itse on          
   lunastanut omistukseensa lunastuksen alaisia osakkeita.                      

5 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.                           

6 § Yhtiön asioita hoitavat hallitus ja toimitusjohtaja. Hallitukseen kuuluu    
viidestä seitsemään (5-7) jäsentä.                                              

7 § Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä.    
Äänten mennessä tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva.                        

8 § Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa sekä yksi     
varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin     
hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Mikäli         
tilintarkastajaksi valitaan muu taho kuin Keskuskauppakamarin hyväksymä         
tilintarkastusyhteisö, valitaan aina kaksi tilintarkastajaa sekä yksi           
varatilintarkastaja.                                                            

9 § Yhtiötä edustavat yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin 
tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten, että
prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä          
hallituksen jonkun jäsenen kanssa.                                              

10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.                                        

11 § Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden      
päättymisestä.                                                                  

12 § Kutsu varsinaiseen ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan yhdessä    
hallituksen päättämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä sekä yhdessä Lahdessa 
ilmestyvässä sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella ja yhtiön              
internet-sivuilla.                                                              

Osakkeenomistajan, joka haluaa yhtiökokouksessa käyttää osakeomistukseensa      
perustuvaa äänivaltaa, on ilmoitettava siitä yhtiölle viimeistään kokouskutsussa
mainittuna päivänä. Tämä päivä ei saa olla määrätty aikaisemmaksi kuin kymmenen 
(10) päivää ennen kokousta.                                                     

13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on                                          

esitettävä                                                                      
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös                                           
2. tilintarkastuskertomus                                                       

päätettävä                                                                      
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta                     
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä                                       
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle                 
6. hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien palkkiot ja    
matkakustannusten korvausperiaatteet                                            
7. hallituksen jäsenmäärä                                                       
8. tilintarkastajien lukumäärästä                                               
9. yhtiökokouskutsussa mainituista muista asioista                              

valittava                                                                       
10.hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet                      
11.varsinainen tilintarkastaja/t ja tarvittaessa varatilintarkastaja.