|
|||
2007-12-10 08:21:19 CET 2007-12-17 13:57:39 CET REGULATED INFORMATION Kasola Oyj - PörssitiedoteJULKINEN OSTOTARJOUS KASOLA OYJ:N A-LAJIN OSAKKEISTA, TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMINEN JA OSTOTARJOUKSEN EHDOTKASOLA OYJ Pörssitiedote 10.12.2007 Kasola Oyj on saanut John Nurminen Oy:ltä sisällöltään seuraavan tiedotteen. KASOLA OYJ Tapani Väljä toimitusjohtaja 0400-505 078 tapanivalja.kasola@kaso.fi JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.kasola.fi John Nurminen Oy Tiedote 10.12.2007 OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA SAA TOIMITTAA TAI LÄHETTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. JULKINEN OSTOTARJOUS KASOLA OYJ:N A-LAJIN OSAKKEISTA, TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMINEN JA OSTOTARJOUKSEN EHDOT PAKOLLISEN OSTOTARJOUKSEN ALOITTAMINEN Rahoitustarkastuksen 7.9.2007 antaman päätöksen (diaarinumero 30/252/2007) mukaan John Nurminen Oy:lle, Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille (”Pääomistajat”) on syntynyt velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Kasola Oyj:n (”Kasola” tai ”Yhtiö”) osakkeista. Rahoitustarkastuksen päätöksen mukaan pakollinen ostotarjousmenettely on aloitettava viimeistään 10.12.2007. John Nurminen Oy sekä sen jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä syntyvä uusi John Nurminen Oy ovat ottaneet vastattavakseen kaikista ostotarjoukseen liittyvistä velvollisuuksista Pääomistajiin nähden (John Nurminen Oy ja John Nurminen Oy:n jakautumisessa syntyvä uusi John Nurminen Oy sekä Pääomistajat jäljempänä yhdessä ”Tarjouksentekijät”). Tarjouksentekijät vastaavat kuitenkin Ostotarjouksesta aiheutuvista velvoitteista yhteisvastuullisesti suhteessa Yhtiön osakkeenomistajiin. Tarjouksentekijät tekevät pakollisen ostotarjouksen viiden (5,00) euron osakekohtaiseen hintaan ainoastaan Kasolan A-osakkeista, koska Kasolan K-lajin osakkeet ovat kokonaisuudessaan Pääomistajien omistuksessa. Pääomistajat ovat sitoutuneet olemaan vähentämättä osake- ja ääniosuuttaan Kasolassa alle 43,0 % Yhtiön kaikista osakkeista ja 83,7 %:n niiden tuottamista äänistä ennen K-lajin osakkeiden muuntamisen A-lajin osakkeiksi rekisteröintiä kaupparekisteriin. Pääomistajat ovat lisäksi sitoutuneet olemaan tarjoamatta osakkeitaan John Nurminen Oy:lle miltään osin ostotarjouksessa. Tarjouksentekijöiden tavoitteena ei ole hankkia omistukseensa Yhtiön osakkeita, vaan ostotarjous tehdään arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisen pakollisen ostotarjousvelvollisuuden täyttämiseksi ja Rahoitustarkastuksen päätöksen mukaisesti. Tarjouksentekijöiden tarkoituksena on säilyttää Yhtiön osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteena, kehittää Yhtiötä, parantaa Yhtiön osakkeiden likviditeettiä ja laajentaa Yhtiön omistuspohjaa. Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 10.12.2007 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 4.1.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa ehtojen mukaisesti. TARJOUSASIAKIRJAN HYVÄKSYMINEN Rahoitustarkastus on 7.12.2007 hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan (diaarinumero 38/252/2007). Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä John Nurmisen pääkonttorissa, Pasilankatu 2, 00240 Helsinki, Osto-tarjouksen järjestäjänä toimivan Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttorissa, Aleksanterinkatu 19A, 00100 Helsinki ja OMX wayssä, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä internetissä osoitteessa www.evli.com. OSTOTARJOUKSEN LOPULLISET EHDOT Ostotarjouksen lopulliset ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. JOHN NURMINEN OY Hallitus Lisätietoja: Lasse Paitsola, toimitusjohtaja, John Nurminen Oy, p. 0400 405 801 Kaj Kulp, johtaja, p. 040 823 8236 Nurminen Logistics Oyj jatkaa vuoden 2008 alusta seuraavia John Nurminen Oy:n liiketoimintoja: rautatietoiminnot, tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut, tullauspalvelut, erikois- ja raskaskuljetukset sekä hoivalogistiikka. Yhtiön päämarkkina-alue tulevat olemaan Suomi, Baltia ja Venäjä sekä muut IVY-maat. Kokonaisjärjestelyn toteuttamisen yhteydessä, arviolta 1.1.2008, Kasola Oyj:n osakkeesta on tarkoitus tulla Nurminen Logistics Oyj:n osake, joka noteerataan Helsingin Pörssissä. Liite 1: PAKOLLISEN OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjouksentekijät Maturiala Oy, Jari Bachmann, Sanni Bachmann ja Kirta Forsström (yhdessä ”Pääomistajat”) sekä John Nurminen Oy ja sen jakautumisen yhteydessä syntyvä uusi John Nurminen Oy (kaikki tässä kappaleessa mainitut tahot yhdessä ”Tarjouksentekijät”). Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijät tarjoutuvat ostotarjouksessa (”Ostotarjous”) ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat A-lajin osakkeet (”Osakkeet”) jäljempänä esitetyin ehdoin. Rahoitustarkastuksen päätöksen mukaan (diaarinumero 30/252/2007) perussopimuksen (”Perussopimus”) allekirjoittaminen synnytti Pääomistajille ja Perussopimuksen allekirjoittaminen sekä Yhtiön Osakkeiden hankkiminen John Nurminen Oy:lle (”John Nurminen”) AML:n 6 luvun 10 §:n mukaisen velvollisuuden tehdä julkinen ostotarjous Kasolan Osakkeista. Tarjouksentekijät vastaavat Ostotarjouksesta aiheutuvista velvoitteista yhteisvastuullisesti suhteessa Yhtiön osakkeenomistajiin. John Nurminen ja John Nurmisen jakautumisen jälkeen jakautumisessa syntyvä Uusi John Nurminen sekä Juha Nurminen ottivat Perussopimuksessa vastattavakseen Ostotarjouksesta Pääomistajille koituvista velvoitteista. Tarjousvastike Osakkeen Tarjoushinta on 5,00 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 10.12.2007 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 4.1.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijät voivat jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijät ilmoittavat Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijät ilmoittavat mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijät jatkavat Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijöiden asettamana uutena päättymisajankohtana. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Jos Tarjouksentekijät tai näihin AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva henkilö, yhteisö tai säätiö (”Muu taho”) hankkivat ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin hankkii Yhtiön arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijöiden tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (”Korotusvelvollisuus”). Tarjouksentekijät tulevat tällöin välittömästi julkistamaan Korotusvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijät tai Muu taho hankkivat Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Yhtiön Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin hankkii Yhtiön arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijöiden tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (”Hyvitysvelvollisuus”). Tarjouksentekijät tulevat tällöin välittömästi julkistamaan Hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijät tai Muu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:öön (”Järjestäjä”), josta tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaat), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Järjestäjään hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Järjestäjä on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Järjestäjän tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijöille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijöillä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Mikäli osakkeenomistaja on hyväksynyt Ostotarjouksen, hän ei voi saada hyväksyttyjen Osakkeiden osalta hyväkseen erillisen ostositoumuksen mukaista oikeutta. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijät ilmoittavat Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta 7.1.2008 Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta 8.1.2008 Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana toisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä (”Toteutuspäivä”). Osakkeiden myynti voidaan toteuttaa Helsingin Pörssissä, jos sovellettavat säännöt sen sallivat, tai pörssivälittäjien välisinä tai sisäisinä OTC-kauppoina Järjestäjän tekemän päätöksen mukaisesti. Kaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijät pidättävät itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijät suorittavat maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Uusi John Nurmiselle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan tai Helsingin Pörssin selvityssääntöjen mukaan, jos kauppa on tehty Pörssissä. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijät maksavat Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten, mukaan lukien panttaus, poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijät vastaavat muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijät pidättävät itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijät pidättävät itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana Osakkeita koskevan kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijöillä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti lainkäyttöalueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta eikä lähetetä eikä niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. |
|||
|