2010-03-05 08:00:00 CET
2010-03-05 08:00:04 CET
REGULATED INFORMATION
Talentum Oyj - Yhtiökokouskutsu
TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
TALENTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.3.2010 KELLO 9.00 TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 31.3.2010 kello 14.00 alkaen Radisson Blu Royal Hotel -nimisessä hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.00. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Kokouksen avaus ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta 4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2009 - 31.12.2009 ei jaeta osinkoa. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen Talentum Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 31 prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa Talentum Oyj:n 31.3.2010 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kuukausipalkkiona 4.000 euroa kuukaudelta, hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudelta ja hallituksen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudelta. Palkkiot pysyisivät siten ennallaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Talentum Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 31 prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa Talentum Oyj:n 31.3.2010 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). 12. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta Talentum Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 31 prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa Talentum Oyj:n 31.3.2010 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Harri Kainulainen, Eero Lehti, Atte Palomäki ja Merja Strengell valitsemista uudelleen ja että uusiksi jäseniksi valitaan Joachim Berner, MBA, BBA sekä Alma Media Oyj:n toimitusjohtaja Kai Telanne. Lisäksi mainitut osakkeenomistajat ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Merja Strengell ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Kai Telanne. Ilmoitetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internet-verkkosivuilla osoitteessa www.talentum.fi. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus esitettävän laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Wahlroos. 15. Päätetään lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan 16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että osakeyhtiölain muutoksesta johtuen yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaista yhtiökokouksen kutsuaikaa muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Voimassaolevan yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkaille tiedoksi enintään kaksi (2) kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Osakkeita voitaisiin hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu yhtiön osakkeelle julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen nojalla omia osakkeita voitaisiin hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2011 saakka. Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta ja/tai maksuttomasta osakeannista, joka käsittää uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita, antamisesta. Edellä mainittujen valtuutusten nojalla osakeannissa ja/tai annettavien erityisten oikeuksien perustella voitaisiin yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutukset olisivat voimassa 30.6.2011 saakka. Valtuutuksissa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatuista osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 19. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Talentum Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.talentum.fi. Talentum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään keskiviikkona 10.3.2010. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla keskiviikkona 14.4.2010 alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 19.3.2010 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina 26.3.2010 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) kirjeitse osoitteeseen Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki b) puhelimitse numeroon 040 342 4233; tai c) sähköpostin välityksellä osoitteeseen info@talentum.fi Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Talentum Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perustella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Talentum oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainituin tavoin viimeistään perjantaina 26.3.2010 klo 10.00 mennessä. Lisätietoja asiasta on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.talentum.fi. 4. Muut tiedot Talentum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.3.2010 yhteensä 44.295.787 osaketta ja niiden tuottamaa ääntä, joista yhtiön hallussa on 681.000 osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa enintään 1/6 yhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli samaan konserniin kuuluvat yhtiöt, yritykset tai ulkomaalainen yhtiö, joka ollessaan suomalainen kuuluisi samaan konserniin ja/tai tällaisten yhtiöiden tai yritysten eläkesäätiö tai eläkekassa omistavat yhdessä yhtiön osakkeita enemmän kuin 1/6 kokonaisäänimäärästä, saa yhtiökokouksessa näiden osakkeiden nojalla äänestää kuitenkin vain osakkeilla, joiden yhteinen äänimäärä on enintään 1/6 kokonaisäänimäärästä. Helsingissä 2.3.2010 TALENTUM OYJ HALLITUS LISÄTIETOJA Lakiasiainjohtaja Lasse Rosengren, puhelin 040 342 4204 JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |