Sanoma Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 7.2.2017 08:45

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 21.3.2017 klo 14.00 Scandic Park Helsingissä. Osoite on
Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat klo 13.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 maksetaan osinkona 0,20
euroa osakkeelta ja lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi siirretään
350.000 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä torstaina 23.3.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 30.3.2017. 

9. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 6. ja 9. §:t
muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: 

6. §: Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yksitoista (11)
jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.
Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja
päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

9. §: Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan
toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan. 

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 8.500 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 6.500 euroa ja hallituksen jäsenet 5.500 euroa. 

Hallituksen kokouspalkkiot ovat:

- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1.000 euroa
/ hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla 

- hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 2.000 euroa / valiokuntakokous,
jossa on ollut läsnä 

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2.000 euroa
/ valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1.000 euroa / valiokuntakokous,
jossa on ollut läsnä 

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa 1.000 euroa /
valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä. 

Yhtiön toimitusjohtajalle tai yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa
oleville henkilöille ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä. 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistetaan yhdeksän. 

13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
kuuluvat seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä, Antti Herlin, Anne Brunila, Mika
Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Robin Langenskiöld, Rafaela Seppälä
ja Kai Öistämö ja että kaikkien toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen
2018 päättyessä. 

Nykyisistä hallituksen jäsenistä toimitusjohtaja Susan Duinhovenin jäsenyys
hallituksessa päättyy, ja kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi linjataan
muutetun yhtiöjärjestyksen mukaiseksi. 

Päätösehdotus on hallituksen jäsenten toimikauden osalta ehdollinen sille, että
yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 6 §:ää yhtiökokouskutsun kohdassa
9 esitetyn hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Päätös tulee toimikauden osalta
voimaan yhtiöjärjestysmuutoksen tultua rekisteröidyksi. 

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että
hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi
Antti Herlin. 

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet
tehtävään. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä
määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilitarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajakseen KHT Samuli Perälän toimikaudeksi joka päättyy vuoden 2018
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

16. Hallitukselle annettava yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
enintään 16.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät
yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko
kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2018 saakka, ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2016 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com.
Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla mainituilla verkkosivuilla 27.2.2017. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 4.4.2017 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2017 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  -- yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com,
  -- puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00–16.00,
  -- faksilla numeroon 010 519 5098 tai
  -- kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-
tai Y-tunnus, puhelinnumero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2017.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 16.3.2017 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma, viimeistään 15.3.2017. 

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 6.2.2017 yhteensä 162.812.093 osaketta ja
ääntä. 

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. 

Yhtiön painettu tilinpäätös vuodelta 2016 postitetaan sitä pyytäville ja sen
voi tilata sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com. 

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 6.2.2017

Sanoma Oyj

Hallitus



Lisätietoa

Sanoman sijoittajasuhteet, Anna Tuominen, p. 040 584 6944

Sanoma.com

Sanoma

Sanoma on median ja oppimisen edelläkävijä, jolla on päivittäin vaikutus
miljoonien ihmisten elämään. Tarjoamme kuluttajille merkityksellistä sisältöä,
yritysasiakkaillemme ainutlaatuisia markkinointiratkaisuja ja autamme opettajia
kehittämään jokaisen lapsen taitoja. 

Sanoma toimii Suomessa, Hollannissa, Belgiassa, Puolassa ja Ruotsissa. Vuonna
2016 liikevaihtomme oli 1,6 miljardia euroa ja työllistimme yli 5 000
ammattilaista. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä.